[비즈S+] SK이노·SK E&S, 합병 초읽기… 핵심은 '비율 산정'

SK이노베이션·SK E&S 합병 비율, 1대 2 시각 우세

서울 중구 SK서린빌딩. /사진=SK

SK그룹이 리밸런싱(사업 조정)을 추진 중인 가운데 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율이 주목된다. 이 과정에서 지주사의 지분율이 많은 SK E&S가 상대적으로 높게 평가될 것이란 관측이 나온다.

SK이노베이션은 SK E&S와의 합병 가능성에 대해 "사업 경쟁력 강화를 위해 합병 등 다양한 전략적 방안을 검토 중"이라며 "이와 관련해 오는 17일에 이사회를 열고 논의를 진행할 예정이나 현재까지 구체적으로 결정된 바 없다"고 12일 공시했다.

재계에선 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 가능성이 유력하다고 보고 있다. 현금 창출력이 뛰어난 SK E&S와 SK이노베이션을 합병해 SK이노베이션 부채 부담을 낮출 것이란 관측이다.

글로벌 전기차 캐즘(일시적 수요 둔화)이 지속되면서 SK온은 2021년 10월 출범 이후 연속 적자를 기록하고 있다. SK온은 지난해 연결기준 매출 12조8972억원, 영업손실 5818억원이다. 반면 SK E&S는 그룹의 알짜 계열사로 지난해 매출 11조1671억원, 영업이익 1조3317억원을 기록했다.

두 회사의 결합이 확실시되는 만큼 합병 비율에 관심이 모인다. 업계에선 SK E&S의 기업 가치를 극대화하고 SK이노베이션을 저평가해 산정할 것이란 얘기도 나온다. 합병 비율은 SK이노베이션과 SK E&S이 1대 2라는 시각이 우세하다. SK E&S의 비율이 높을수록 SK(주)의 지분 희석 효과를 방지할 수 있기 때문이다.

합병 과정에서 SK E&S에 투자한 글로벌 사모펀드 콜버그크래비스로버츠(KKR)와 협의가 필요하다. SK E&S는 상환전환우선주(RCPS)를 발행해 KKR로부터 2021년 11월 2조4000억원, 2022년 7350억원 총 3조1350억원을 조달한 바 있다. 투자 후 5년~5년 6개월 내 상환이 가능한 조건이었다. 2026년 KKR이 상환권을 행사한다면 원금에 5년간 배당금 4800억원, 내부수익률(IRR) 보장 추가비용 4893억원을 더해 총 3조3693억원을 상환해야할 것으로 보인다.

SK그룹은 1대 2의 합병비율 설정 등 KKR에게 유리한 조건을 부여해 보통주 전환을 이끌어낼 것으로 예상된다. SK E&S의 기업 가치를 극대화하고 SK이노베이션을 저평가해 합병 비율을 산정할 것이란 주장이 나오는 배경이다.

SK이노베이션 주주들의 반발은 변수가 될 수 있다. 이를 위해 SK그룹이 'SK이노베이션의 근원 경쟁력 제고를 통해 기업 가치를 제고할 것'이라고 주주들을 설득할 것으로 관측된다.

재계 관계자는 "SK(주)가 최대주주로 SK이노베이션과 SK E&S에 실질적인 영향력을 행사하고 있어 이사회 통과는 어렵지 않게 이뤄질 것"이라며 "SK그룹이 대대적인 사업 재현을 예고한 만큼 또다른 계열사의 합병, 매각 가능성이 있다"고 짚었다.

최유빈 기자 langsam41@mt.co.kr