“한화그룹 공개매수 공정성 결여…일반주주 이익 침해 소지”

한국기업거버넌스포럼 논평

지난 5월 28일 김동관 한화 부회장이 빈 자이드 알 나하얀 아랍에미리트(UAE) 대통령과의 간담회 참석을 위해 서울 중구 한 호텔에 들어서는 모습. 연합뉴스

한화에너지의 ㈜한화 지분 공개매수 가격이 지나치게 낮아 일반주주에 대한 공정성을 담보하지 못한다는 비판이 이어지고 있다.

11일 한국기업거버넌스포럼은 논평을 통해 “한화에너지의 한화 지분 공개매수는 공정성이 결여됐다”고 지적했다. 포럼은 “한화그룹 3형제 개인 회사인 한화에너지가 공개매수 이유로 책임경영 강화를 통한 기업가치 제고를 제시했지만, 장기간 극히 낮은 주가 성과로 피해를 입은 ㈜한화 일반주주를 설득하기 위해서는 구체적인 기업가치 제고 계획이 필요하다”며 “무계획, 추상적 공시만 보고 일반주주가 왜 지배주주에게 주식을 팔아야 하는지 이해할 수 없다”고 지적했다.

㈜한화의 주가와 밸류에이션 추이를 보면 책임경영을 통한 기업가치 제고라는 공개매수 명분도 힘을 잃는다는 게 포럼 주장이다. 포럼은 “㈜한화 보통주 주주 입장에서 총주주수익률(TSR)은 지난 3, 5, 10년 간 각각 연 0%, 1%, 3%에 불과하다”며 “그동안 ㈜한화 이사회가 회사의 합리적 자본배치와 기업가치 훼손 해결책을 진지하게 논의했는지 궁금하다”고 했다.

한화에너지는 김동관·동원·동선 3형제가 각각 50%, 25%, 25%씩 지분을 가진 비상장사다. 현재 ㈜한화 지분 9.7%를 보유하고 있어 공개매수가 성공적으로 이뤄지면, 17.7%의 지분을 확보하게 돼 김승연 회장(22.6%)에 이은 2대 주주로 올라서게 된다.

포럼은 이번 공개매수가 이사의 자기거래에 해당돼 일반주주 이익이 침해될 소지가 다분한 구조라고 지적했다. 포럼은 “김동관 부회장과 한화그룹 대주주 일가가 양 사의 지배주주이며 김 부회장은 ㈜한화의 이사이므로, ㈜한화의 정보와 권한을 독점한 이해상충 당사자”라며 “이사의 자기거래는 제한되는 게 원칙이고 글로벌 스탠다드”라고 했다.

이어 포럼은 “정부가 보류한 이사의 충실 의무 확대를 골자로 한 상법 개정안이 국회를 통과하면 이번 건 같은 주주간 이해상충 거래에서 일반주주의 재산을 보호하고 증진시킬 수 있다”고 주장했다.

이에 대해 한화에너지는 “장내 불특정 주주로부터 주식을 매입하는 이번 공개매수는 자기거래가 아니”라며 “일반주주가 공개매수가의 적정성을 판단해 응모 여부를 결정할 수 있으므로 공정성을 결여했다고 볼 수도 없다”고 밝혔다.

남지현 기자 southjh@hani.co.kr