[매경경영지원본부] 지분이동을 위한 비상장법인의 기업가치평가

비상장주식이란 코스피, 코스닥과 같은 증권거래소에 상장되지 않은 주식으로, 장내거래가 아닌 장외에서 거래되는 주식이다. 장내에서 주식을 거래하지 않는다는 특성상, 과거에는 비상장주식의 거래란 사실상 빈번하게 발생하지 않았다.

하지만 최근 중소기업 M&A를 통해 비상장주식에 대한 거래가 발생하는 사례가 발생하고 있고, 특히 2011년에 상법이 개정되면서 자기주식의 취득 및 처분이 보다 자유롭게 되었다. 이에 기업의 대표가 보유하고 있는 비상장주식을 법인에 양도하면서 법인 자금을 인출하는 거래가 다수 발생하고 있다.

대표가 보유하고 있는 주식을 법인 혹은 타인에게 곧바로 양도하지 않고, 배우자나 자녀에게 ‘증여 후 양도’하는 경우 증여받은 시점의 시가가 취득가액이 되어 취득가액이 높아지게 된다. 이에 증여시점의 시가와 양도시점의 시가 차액이 줄어들어, 양도소득세 절감이 가능하다는 이점이 있다. 이러한 이점 역시 지분이동의 요인 중 하나다.

이외에도 고율의 상속세 부담을 절감하기 위한 사전증여, 투자유치, 구주매각, 임직원에게 스톡옵션 부여, 차명주식 회수 및 가업승계 목적 등으로 인한 지분이동은 과거보다 빈번하게 발생하고 있는데, 지분이동 전 시가 산정은 반드시 필수적이다.

본래 주식의 시가는 불특정 다수 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우, 일반적으로 성립된다고 인정되는 가액을 말한다. 비상장주식의 경우 상장주식과는 달리, 불특정 다수 사이에 거래가 빈번하게 발생하지 않기 때문에 통상 평가기준일 당시 거래가 존재하지 않는다.

평가기준일 시점에 거래가 존재하지 않더라도, 상속개시일 또는 증여일 전후 6개월(증여재산의 경우에는 평가기준일 전 6개월부터 평가기준일 후 3개월까지) 이내의 기간 중 비특수관계인 사이의 매매사례가액이 있다면 해당 가액을 시가로 보고 있으나, 비상장주식의 경우 통상 위 기간 내에 매매사례가액 역시 없는 경우가 대부분이다.

시가의 개념에 기간의 제한을 두고, 거래 당사자를 비특수관계인으로 제한하는 이유는 특수관계인과의 지분 이동을 통해 임의로 시가를 조정할 수 없게 하기 위한 과세관청의 취지가 담겨있다.

만약 평가기간 내 시가를 산정하기 어려운 경우라면, 해당 재산의 종류·규모·거래상황 등을 고려한 상속세 및 증여세법의 ‘보충적 평가방법’에 의해 주가 평가를 하여야 한다. ‘보충적 평가방법’은 일반적인 법인의 경우 순손익가치(과거 3년간 순손익가치를 가중평균한 금액)와 순자산가치를 3대 2로 가중평균한 금액으로 평가한다.

부동산과다보유법인(당해 법인의 자산 총액 중 토지·건물·부동산을 취득할 수 있는 권리 등의 가액이 50% 이상인 법인)의 경우 순손익가치와 순자산가치를 2대 3으로 가중평균한 금액으로 평가하고 있다.

다만 ‘보충적평가방법’에 따르면, 최근 1~2년간 이익이 발생하지 않는 기업이더라도, 순자산가치의 80%에 해당하는 금액을 한도로 두고 있어, 주가를 낮게 예상했다가 의외로 높은 주가로 산출되는 경우도 종종 있다.

매경경영지원본부 김유나 자문세무사는 “주식가치평가 시 3년 이내 유상증자 및 감자 등 자본변동, 영업권 평가 방식 등 고려해야 할 요소를 적절하게 반영하지 않는 경우, 법인의 주식가치는 적정 주가와 매우 상이해진다”고 언급하며, “잘못된 주식가치평가에 의하여 세금을 과소 신고하게 된다면 이는 추가적인 세부담으로 이어질 수 있으니, 주식가치평가의 시기 및 방법에 있어서, 전문가와 함께 지분이동 전 사전에 반드시 점검하여 추가적인 세부담으로 이어지지 않도록 하는 것이 중요하다”고 조언한다.

한편 매경경영지원본부에서는 다양한 전문가 네트워크와 협업을 통하여 중소·중견기업 및 법인 CEO를 대상으로 법인의 기업가치평가 이슈 등을 비롯, 기업경영 시 발생하는 가지급금, 가업승계, 자기주식, 주식소각, 법인전환, 차명주식, 차등배당, 개정세법 이슈 등 다양한 분야에 대해 적절한 솔루션 제시 및 실질적인 도움을 제공하고 있다.