재계 "주주 충실 의무 생기면, 정상적 의사결정도 소송 걸 것"

기업지배구조 개선 세미나
이복현 "모든 주주 합당한 대우"
상법 개정 필요성 재차 강조
학계 "경영판단원칙 등 선행돼야"

이복현 금융감독원장(왼쪽)과 정구용 한국상장회사협의회 회장이 26일 서울 대흥동 상장회사회관에서 열린 ‘기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나’에서 대화하고 있다. /연합뉴스

기업 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하자는 상법 개정안에 재계가 우려의 목소리를 냈다. 단기적으로는 경영 현장이 혼란해지고 중장기적으로는 기업 경쟁력이 저해될 것이 우려된다는 게 재계의 입장이다.

26일 이복현 금융감독원장은 서울 대흥동 상장회사회관에서 열린 ‘기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나’에 참석해 “모든 주주가 합당한 대우를 보장받는 기업 지배구조가 마련돼야 코리아 디스카운트를 해소할 수 있다”며 “기업 이사회는 기업과 주주 모두에 책임성을 지녀야 한다”고 주장했다.

이 원장은 “현재 한국의 기업 지배구조는 지배주주와 일반주주 간 이해 상충에 취약하고 기업 성과와 주주가치가 괴리되기도 쉽다”고 했다. 상법 개정을 전제로 기업에 대한 일부 지원책이 있을 것이라는 점도 시사했다. 그는 “기업 활동의 예측 가능성을 저해해온 다양한 법적·제도적 장애 요인을 제거하는 제도 개선도 가능할 것”이라고 했다. 이어 “올 하반기가 자본시장 선진화 골든타임”이라며 “상속세와 배당세, 금융투자소득세 등 자본시장 현안들과 함께 논의할 수 있도록 각계 의견을 청취할 것”이라고 말했다.

재계는 일제히 반대 의견을 냈다. 정철 한국경제인협회 연구총괄대표는 “이사회가 주주의 이익까지 보호해야 하는 의무가 생긴다면 해외 헤지펀드와 행동주의펀드 등 경영권 공격 세력에 유리한 수단을 제공할 것”이라며 “기업 이사회의 정상적인 의사결정에 온갖 소송과 사법 리스크가 제기될 수 있다”고 했다.

상법 개정에 앞서 보완책이 필요하다는 주장도 나왔다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “경영판단 원칙 명문화, 회사의 이사책임 보상계약제도 도입, 회사의 피고 측 소송참가제도 도입 등이 선행돼야 한다”고 했다. 오문성 한양여대 세무회계과 교수는 “조세 문제가 밸류업의 발목을 잡고 있다”며 “상속세와 증여세는 실제 세수 중 비중이 크지 않으면서 경제 환경에 부정적 영향을 미치는 만큼 개선해야 한다”고 강조했다.

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 “외국인 투자자와 개인 투자자 사이에 한국의 일반주주 보호가 충분하지 않다는 인식이 널리 퍼진 것이 현실인 만큼 이사 의무 개정 논의는 필요하다”면서도 “충실의무 규정은 일반규정이라 구체적 사안에 대해 법원이 어떤 판단을 내릴지 예측하기 어렵다”고 말했다. 그러면서 “상법 개정이 상황별로 어떤 변화를 가져올 것인지에 대한 면밀한 검토를 바탕으로 의견을 모아야 한다”고 했다.

선한결/이시은 기자 always@hankyung.com