'슈링크' 클래시스, 이루다 흡수합병...최대 변수는 주주 '투심'

클래시스가 이루다 흡수합병을 결정했다. 합병이 완료될 경우 이루다는 법인이 소멸하고 주주는 이루다 주식 100주당 클래시스 주식 약 14주를 받는다. 다만 합병의 대가로 지급되는 클래시스 지분가치가 하락할 경우 기존 주주의 반발이 나올 것으로 보인다.

26일 전자공시에 따르면 이루다 이사회는 전날 클래시스와 합병을 결정했다. 합병 비율은 1대 0.1405237로 이루다 주식 100주를 보유했을 경우 클래시스 주식 약 14주를 받는 방식이다. 이루다는 오는 8월 13일 임시주주총회를 열고 합병안건을 결정한다. 해당 주총을 위한 주주확정 기준일은 다음 달 10일이다.

클래시스는 피부미용 의료기기 전문기업으로 대표 제품은 '슈링크'다. 이루다는 마이크로니들RF와 레이저 기술을 보유한 회사다.

합병에 반대하는 주주는 다음 달 29일부터 8월 8일까지 반대 의사를 접수하면 된다. 합병에 반대하는 주주 중 합병 결정 다음 날(26일)까지 이루다 주식을 매수하고, 해당 주식을 지속해서 보유했다면 자기 주식을 회사에서 매입하도록 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 주식매수청구권 행사기간은 8월 13일부터 9월 2일까지다. 매수예정가는 7293원이다.

합병이 확정되려면 이루다와 클래시스 주주총회의 동의가 필수적이다. 클래시스의 경우 최대주주인 BCPE Centur Investments, LP 지분율이 61.57%로 지배력이 견고한 만큼 주총 통과에 무리가 없을 것으로 보인다. 이루다는 최대주주인 김용한 대표 지분율이 40.29%다. 김 대표는 보유하고 있던 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)를 모두 주식으로 전환한다.

이번 합병의 변수는 이루다 주주다. 주총에서 합병안 의결이 첫 관문이다. 아울러 주식매수청구권 행사도 중요하다. 이루다 주주의 주식매수청구권 행사금액이 300억원을 넘을 경우 이루다와 클래시스는 합병 진행 관련 협의를 거치기로 했기 때문이다. 주주들이 클래시스 주식 대신 매수청구권 행사를 선택할 경우 합병에 걸림돌로 작용할 수 있다.

결국 이루다를 흡수합병하는 클래시스가 시장에서 어느 정도의 기업가치를 인정받느냐가 합병 여부에 결정적인 영향을 줄 것으로 보인다. 합병 발표 후 이루다 주가는 매수예정 가격을 소폭 밑도는 수준에 거래를 마쳤다. 클래시스는 장중 6%대 강세를 보이다 상승폭을 반납하고 1.35% 하락한 채 장을 마감했다.

양사는 이번 합병으로 연구 개발 및 품질 관리 역량과 노하우를 하나로 모아 차세대 블록버스터 플랫폼 및 특화된 카트리지·팁 개발 가속화를 추진한다는 구상이다. 양사의 피부 층별로 특화된 적응증을 결합한 복합 시술 프로토콜 개발에도 나선다.

김용한 이루다 대표는 "시장지배력이 높은 클래시스와 합병하게 되어 매우 기쁘게 생각하고 있다"며 "이를 기반으로 글로벌 시장에서 입지를 공고히 하여, 매출이 폭발적으로 성장하는 계기를 보다 빠르게 실현할 것으로 예상한다"고 말했다.

박기영 기자 pgys@mt.co.kr