거버넌스포럼 “이사 충실 의무, 상식적 원칙인데… 오염된 주장 많아”

한국기업거버넌스포럼은 이사의 충실 의무를 ‘회사’에서 ‘주주’로 확장하는 상법 개정안에 대해 “자본시장 정상화의 첫 단추로, 정부와 정치권은 미래 지향적 선택을 하길 바란다”고 밝혔다.

25일 포럼은 입장문을 통해 이같이 발표하면서 “주주 간 이해충돌 상황을 해결하자는 것이 주주에 대한 충실의무 입법론”이라고 했다.

이 포럼은 기업의 가치를 중시하는 금융투자업계의 투자자와 전문가들을 중심으로 자율적으로 결성된 사단법인이다. 행동주의 펀드를 이끄는 이채원 라이프자산운용 대표, 강성부 KCGI 대표, 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표 등이 소속돼 있다.

포럼은 “A사와 B사가 합병하는데 A사의 이사가 ‘회사를 위해서만’ 의사결정을 한다면 결정 기준을 전혀 갖고 있지 않은 것”이라고 지적했다. 합병은 주주들 간의 거래로 회사 사이의 거래가 아니라서다. 포럼은 “회사라는 법인의 재산을 기준으로 보면 합병 전후에 달라지는 것이 전혀 없다”며 “중요한 건 합병 비율”이라고 했다.

현재처럼 상법에 ‘회사를 위해서’ 결정하라고 돼 있으면 합병 비율이 1대 10이건, 10대 1이건 이사는 할 일을 다 한 것이라는 게 포럼의 설명이다. 포럼은 “이렇게 되면 주주의 재산권은 누가 보호하냐”며 “이사가 ‘전체 주주를 위해’ 행동해야 한다는 당연한 원칙을 넣자는 게 이사의 주주 충실의무 입법론”이라고 설명했다.

이미 대다수의 선진국은 주주 간 이해충돌 문제를 법과 판례로 해결하고 있다. 포럼은 “우리와 법제가 비슷한 일본과 독일을 포함해 선진국의 법제는 이사 또는 지배주주에게 다른 주주를 보호할 의무를 부과하고 있다”고 했다.

또 한국경제인협회(한경협)이 사안을 왜곡해 쟁점화하고 있다고 비판했다. 포럼은 “한경협은 ‘일상적인 회사 경영과 관련해’ 이사가 주주 충실의무를 부담하면 문제라고 주장한다”며 “이는 주주 간 이해충돌이 없는 상황을 끼워 넣는 것”이라고 했다. 그러면서 “충실의무는 주주 간 이해충돌이 없는 모험적 인수합병(M&A)이나 일상적 경영상 결정에 적용되지 않는다”고 강조했다.

주주 충실의무가 도입되면 경영의 불확실성이 커질 것이란 주장에 대해서도 반박했다. 포럼은 “미국은 주주 간 이해충돌이 있는 합병 등 거래에 대해 그런 거래를 하려는 이사가 절차와 조건에 대해 완전한 공정성을 증명하면 된다”고 했다. 포럼은 “우리나라에서도 언제든지 도입할 수 있는 기준”이라고 했다.

이어 “(예를 들어) SK이노베이션과 SK E&S가 합병을 추진한다면 최태원 SK그룹 회장과 관계있는 이사를 배제한 독립적인 위원회를 구성해 합병 비율을 논의하면 된다”고 했다.

마지막으로 포럼은 “한경협은 사실은 왜곡하지 말고 정당하게 논의에 참여하라”며 “자신의 이익을 위해 다른 주주의 이익을 침해해서는 안 된다는 건 지극히 상식적인 원칙”이라고 덧붙였다.