CB상환 이견···웨이브·티빙 합병 막판 진통 [시그널]

2000억 규모 웨이브 전환사채
티빙 일부 주주 "왜 우리가 갚나"
'유리한 합병비율 산정' 압박 속
본계약 체결 하반기 넘어갈수도

[서울경제] 이 기사는 2024년 6월 24일 17:00 자본시장 나침반  '시그널(Signal)' 에 표출됐습니다.

국내 온라인 동영상 서비스(OTT) 업체 티빙과 웨이브의 합병이 막판 진통을 겪고 있다. 웨이브가 기업공개(IPO)를 약속하고 빌린 2000억 원을 누가, 어떻게 갚을 지를 두고 티빙 측 일부 주주가 끝까지 동의하지 않으면서다.

웨이브 측은 합병 회사가 갚기로 정리가 됐다고 하지만, 티빙 측 일부 주주는 ‘웨이브 빚을 왜 우리가 갚아야 하느냐’며 지속적으로 문제를 제기하고 있다. 이대로라면 상반기 중 합병 본계약 체결이 어려울 수 있다는 관측이다.

24일 투자은행(IB)·콘텐츠 업계에 따르면 웨이브의 전환사채(CB) 2000억 원이 티빙과 합병의 마지막 걸림돌로 작용하고 있다. 웨이브 측 설명에 따르면 큰 틀에서는 합병 회사가 CB를 갚는 방향으로 정리됐다고 한다. 반면 티빙 일부 주주는 여전히 “웨이브가 진 빚은 웨이브가 해결해야 한다”며 “티빙 측이 갚을 이유가 전혀 없다”고 주장해 합병 본계약 체결을 앞두고 막판 진통 중인 것으로 파악됐다. 이들이 웨이브의 CB 문제를 지속적으로 제기하는 배경을 두고 IB 업계의 한 관계자는 "티빙 측 주주 입장에서는 웨이브의 약점을 최대한 강조해 보다 유리한 합병 비율을 가져가고 싶어할 것”이라고 설명했다.

해당 CB는 웨이브가 오는 11월까지 IPO 작업에 착수한다고 약정한 후, 미래에셋벤처투자프라이빗에쿼티(PE)와 SKSPE로부터 2019년 11월말 투자 받았다. CB의 만기 보장 수익률은 연 3.8%로 현 금리 대비 낮은 편이다.

다만 이는 IPO를 약속대로 이행했을 시 금리고, IPO를 못할 경우에는 내부수익률(IRR) 9%로 바뀌게 된다. 웨이브가 IPO 착수를 약속한 시점은 지난해 11월말로 이미 의무를 이행하지 못해, IRR 9%를 지급해야할 상황에 처했다. 웨이브는 지난해 말 기준 이 CB의 장부금액을 2231억 7757만 원으로 책정해뒀다.

이대로면 티빙·웨이브 합병 본계약 체결 시점이 더 늦춰지는 것 아니냐는 관측이 나온다. 그간 시장에서는 이달 말까지인 상반기 내로 양사 간 합병 본계약 체결 가능성이 높다는 전망이 지배적이었다.

그러나 양사 간 복잡한 주주 구성에, 이해 관계가 엇갈리는 통에 좀처럼 협상 속도가 나지 않고 있다. 구체적으로 웨이브가 티빙 측 개별 주주의 이해를 구하는데 애를 먹는 것으로 전해졌다. 티빙의 최대주주는 CJ ENM(035760)으로 지분 48.9%를 보유하고 있다. 이 외에 KT스튜디오지니(13.5%), 젠파트너스앤컴퍼니(13.5%), 에스엘엘중앙(12.7%), 네이버(10.7%) 등이 주주다. 콘텐츠 업계의 한 관계자는 “CB 만기 등 시간을 끌수록 상황은 웨이브에 불리하게 돌아간다”며 “티빙 주주 입장에서는 최대한 시간을 끌며 유리한 조건으로 협상을 마무리 지으려 할 것”이라고 내다봤다.

양측이 합병한다면 티빙이 웨이브를 흡수 합병하는 방식이 유력할 것으로 보인다. 시장 지배력 측면에서도 티빙의 월간 활성 이용자(MAU) 수는 731만 명으로 웨이브(425만 명) 대비 72% 많다. 재무건전성도 티빙의 지난해 말 부채비율은 47.7%지만 웨이브는 완전자본잠식 상태다. 웨이브는 지난해 804억 원 영업손실을 냈고, 지난해 말 기준 부채는 3212억 원이다.

서종갑 기자 gap@sedaily.com