8개 경제단체, ‘이사 충실의무 확대’ 상법 개정 반대 “행동주의 펀드에 유리”

한국경제인협회 표지석. 한국경제인협회 제공

국내 경제단체 8곳은 이사의 충실의무 대상을 현행 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정 추진에 반대하는 공동건의서를 정부와 국회에 제출했다고 24일 밝혔다.

공동건의서에 이름을 올린 경제단체는 한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 8곳이다.

정부의 상법 개정 계획안은 상법 382조 3항에서 기업의 이사가 ‘회사’를 위해 직무를 충실히 수행하도록 규정하고 있는데, 그 대상에 ‘주주’를 추가하는 것이 골자다. 더불어민주당은 최근 비슷한 취지의 상법 개정안을 발의했다.

경제단체들은 공동건의서에서 “주주총회에서 이사가 선출되면, 이사는 법적 위임계약을 회사와만 맺고 회사의 대리인으로서 충실의무를 부담한다”며 “주주와는 직접적인 위임관계가 없는데, 만일 상법을 개정해 주주와 이사 간 대리인 관계를 인정한다면 기존 법체계에 큰 혼란을 초래할 것”이라고 밝혔다.

이들은 또한 “주주의 이익과 회사의 이익을 별개의 개념으로 병렬적으로 규정한 해외 입법례도 찾기 어렵다”며 상법 개정 방향이 국제기준에서 벗어난다고 주장했다.

경제단체들은 경영 일선의 혼란도 우려했다. 이들은 “자본 조달이나 경영 판단 같은 일상적 경영활동에 큰 혼란을 초래해 기업 경쟁력을 저하하고 경영권 공격 세력에 악용되는 부작용이 발생할 수 있다”고 밝혔다.

특히 최근 한국 기업을 상대로 한 글로벌 행동주의 펀드의 공격이 증가하는 추세라고 주장하며 “상법 개정이 자칫 이들에만 유리한 수단으로 전락할 수 있다”고 우려했다. 그러면서 “현행법상 우리 기업들은 세계적으로 활용되는 포이즌필이나 차등의결권 등 마땅한 경영권 방어 수단이 없는 상황”이라고 했다.

이들은 또한 “이사회의 경영 판단에 대해 일부 주주들이 충실의무 위반을 빌미로 이사를 배임죄로 고발할 가능성이 커진다”며 기업의 사법 리스크가 증가할 것이라고 우려했다.

경제단체들은 상법 개정이 이뤄진다고 해도 소수주주 보호 효과가 있을지도 의문이라고 주장했다. 이들은 “물적분할 시 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여, 최대주주 지배권 남용을 위한 사전 및 사후규제, 형법상 배임죄 규정 등 소수주주에 대한 권익 보호와 대주주에 대한 견제 장치가 이미 충분히 존재한다”고 말했다.

경제단체들은 국회와 정부를 향해 기업 경쟁력과 기업가 정신을 위축시키는 상법 개정안 논의를 중단해달라고 요구했다.

강병한 기자 silverman@kyunghyang.com