경제단체, 정부에 상법개정안 반대의견 제출...“경영권 위협 우려”

/뉴스1

정부가 추진하는 ‘(기업) 이사의 충실 의무 확대’ 방안이 담긴 상법 개정안에 재계가 반발하고 있다. 현행법에서 기업의 이사는 ‘회사’를 위해 직무를 충실히 수행한다고 명시하고 있는데, 개정안에서는 대상을 넓혀 ‘주주’로까지 확장한다.

국내 경제 단체 8곳(한국경제인협회·대한상공회의소·중소기업중앙회·한국경영자총협회·한국무역협회·한국중견기업연합회·한국상장사협의회·코스닥협회)은 24일 상법 개정안에 반대하는 공동건의서를 내고 25일에는 이를 정부와 국회에 제출할 예정이다.

경제 단체들은 상법 개정안이 현행 법 체계를 훼손한다고 주장했다. 현행 상법은 이사가 회사와 위임 계약을 맺고 회사의 대리인으로서 의무를 수행하는데, 개정안은 이사와 주주 사이에 계약과 위임은 없는데 대리인 관계만 형성되는 법리적 문제가 발생해 법 체계의 혼란을 초래할 수 있다고 주장했다.

특히 일부 주주들이나 글로벌 행동주의펀드 등이 충실 의무 위반을 빌미로 이사를 배임죄로 소송을 제기할 가능성이 커질 것을 가장 우려했다. 사법 리스크가 증가함에 따라, 경영진이 각종 소송에 시달릴 가능성을 회피하기 위해 신속·과감한 판단을 주저하면서 기업 경쟁력이 떨어진다는 것이다. 이복현 금융감독원장은 이사가 선량한 관리자 의무를 다했다면 회사에 손해를 끼쳤더라도 책임을 지지 않는 ‘경영 판단 원칙’을 명문화할 필요가 있다고 대안을 제시했지만, 재계에선 “경영 판단 원칙은 사후적인 것이므로 소송 리스크는 여전히 존재한다”고 지적하고 있다.

이복현 원장은 ‘배임죄 폐지론’도 제시하며, 배임죄 전면 폐지가 어렵다면 배임죄 구성 요건에 사적 이익 추구 등 구체적 사안을 추가해 엄격하게 적용하거나 상법상 특별 배임죄라도 폐지하자고 했다. 하지만 재계에서는 배임죄 폐지를 위해선 형법 개정을 따로 추진해야하는 만큼, 재계가 형법 개정 전에 이사 충실의 의무만 떠안을 가능성을 우려하고 있다. 유정주 한경협 팀장은 “기업인의 배임죄는 형법의 업무상 배임죄가 주로 적용된다”며 “형법 개정까지는 더 험난한 일이기 때문에, 상법만 고쳐지고 끝날 우려가 있다”고 말했다.

경제 단체들은 “상법 개정 없이도 현행법을 통해 충분히 주주의 이익을 보호할 수 있다”고 주장했다. 쪼개기 상장(물적분할 이후 상장)처럼 전체 주주가 아닌 회사나 특정인 이익만을 추구하는 사례를 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 자본시장법을 개정하는 등 다양한 주주 보호조치를 취했다는 것이다. 또한 이미 공정거래법과 자본시장법 등에 최대 주주인 이사의 지배권 남용을 위한 사전 및 사후규제, 형법상 배임죄 규정 등 처벌 조항이 산재해 있다고 반박했다.

경제 단체들은 “상법 개정으로 오히려 투자 심리 위축과 주식시장의 코리아 디스카운트를 더 유발할 수 있다”며 “소수 주주의 이익이 과도하게 평가되면 자본 다수결 원칙에 기반한 주식회사 체계를 훼손하고, 지배 주주의 경영권 가치를 축소한다”고 했다.