"정부의 상법 개정 계획 반대"…경제8단체, 공동건의서 제출

한경협·대한상의 등 참여…"회사법 체계 훼손하고 경영 혼란 초래"

(서울=뉴스1) 김재현 기자 = 한국경제인협회 등 8개 경제단체는 25일 정부가 추진 중인 상법 개정 계획에 반대하는 공동건의서를 정부와 국회에 제출했다고 밝혔다.

참여 경제단체는 한경협을 포함해 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등이다.

정부의 상법 개정 계획은 이사의 충실의무를 현행 회사에서 주주로 확대하는 것으로 골자로 한다.

이들 단체는 5가지 이유를 들어 반대하고 있다.

회사법 체계를 훼손한다는 게 핵심 이유다. 현재 주주총회에서 이사가 선출되면 이사는 법적 위임계약을 회사와만 맺고 이 계약에 따라 회사는 대리인으로서 충실의무를 부담하고 있다. 하지만 상법을 개정해 직접적인 위임관계가 없는 주주와 이사 간 대리인 관계를 인정할 경우 법상 혼란이 생기는 셈이다.

글로벌 스탠더드에도 위배된다고 주장한다. 주주의 이익과 회사의 이익을 별개의 개념으로 병렬적으로 규정한 해외 입법례도 찾기 어렵다는 것이다. 미국의 일부 주(州)에는 회사법에서 이사의 충실의무에 회사와 주주를 병기하는 경우가 있긴 한데 이는 '회사이익=주주 이익'을 의미하는 일반론적 문구에 불과하다는 게 학계의 중론이다.

경영 일선의 혼란을 초래할 수 있다고도 본다. 이사 충실의무를 확대할 경우 기업의 신속한 경영 판단을 막아 경쟁력을 떨어뜨릴 수 있고 경영권 공격 세력에게 악용되는 부작용을 발생시킬 수 있어서다. 구조조정이나 이사회 의사결정을 왜곡해 책임을 추궁하거나 글로벌 행동주의펀드의 경영권 공격 타깃이 될 수 있다는 주장이다.

사법 리스크가 증가할 수 있다는 점도 거론한다. 이사회의 경영 판단을 두고 일부 주주들이 충실의무 위반을 주장하며 이사를 배임죄로 고발할 가능성이 커질 수 있다는 것이다.

상법 개정 없이도 현행법을 통해 충분히 주주 이익을 보호할 장치도 마련돼 있다는 점도 강조했다. 대표적인 견제 장치로는 물적분할 시 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여, 최대 주주 지배권 남용을 위한 사전 및 사후 규제, 형법상 배임죄 규정 등을 꼽았다.

8개 경제단체는 "무리한 상법 개정으로 기업 경영활동을 위축시키는 대신 시장 자율 감시체계가 작동되도록 해줄 것을 요청한다"고 밝혔다.

kjh7@news1.kr