8개 경제단체, `이사 충실의무 확대 반대` 공동건의서 제출

한국경제인협회(이하 한경협) 등 8개 경제단체는 이사의 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정 계획에 반대하는 공동건의서를 정부와 국회에 제출했다고 25일 밝혔다.

8개 경제단체는 한경협을 포함해 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등이다.

경제단체들은 정부의 상법 개정 계획에 대해 현행 법체계를 훼손하고 글로벌 스탠더드에서 벗어나며, 형법상 배임죄 처벌 등 사법 리스크가 막중해지고, 자본 조달이나 경영판단 같은 일상적 경영활동에 큰 혼란을 초래할 것이라고 우려했다.

예를 들어 주주총회에서 이사가 선출되면, 이사는 법적 위임계약을 회사와만 맺고 이 계약에 따라 이사는 회사의 대리인으로서 충실의무를 부담한다. 반면 주주와는 직접적인 위임관계가 없는데, 만일 상법을 개정해 주주와 이사 간 대리인 관계를 인정한다면 기존 법체계에 큰 혼란을 초래한다는 게 경제계의 주장이다.

또 기업가치 제고를 위한 구조조정이나 이사회의 정당한 의사결정을 '지배주주에게 유리한 결정'으로 왜곡하고 부당하게 책임을 추궁할 수 있다는 우려도 제기했다.

신주발행이나 신주인수권부사채, 전환사채 발행도 기존 주주의 지분 희석을 가져온다고 문제삼을 수 있어 기업의 원활한 자금조달도 어려워질 수 있다.

특히 한국 기업을 상대로 한 글로벌 행동주의펀드의 공격이 증가 추세라는 점에서 상법 개정이 자칫 이들만 유리한 수단으로 전락할 수 있다는 지적도 나온다. 자사주 처분이나 이익잉여금 유보 등의 결정을 소수주주의 이익을 침해한 것이라고 왜곡하며 경영권을 공격할 수 있다.

이사회의 경영판단에 대해 일부 주주들이 충실의무 위반을 빌미로 이사를 배임죄로 고발할 가능성이 높아진다.

이 외에도 현행 소수주주 보호를 위한 각종 조치가 이미 마련돼 있어 법체계 훼손까지 감수하며 상법을 개정할 필요성이 없다고 경제계는 주장했다. 물적분할시에는 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여, 최대주주 지배권 남용을 위한 사전·사후규제, 형법상 배임죄 규정 등 소수주주에 대한 권익 보호와 대주주에 대한 견제 장치가 충분히 존재한다고 이들은 강조했다.

경제계는 "무리하게 법을 개정한다 해도, 개정된 법 조항을 통해 소수주주 보호 효과를 거둘 수 있을지 의문"이라고 밝혔다.

장우진기자 jwj17@dt.co.kr