"물적분할 상장땐 기존주주 이익 보호를"

상법개정 토론회 발제 입수
쪼개기상장에 주가 희석 우려
주주에 주식 저가 매입권 부여
기업 경영권 방어책도 대두
외부 공격에 취약한 韓기업
대주주 의결권 강화 목소리

정부가 밸류업 대책(기업가치 제고 정책)의 일환으로 소액주주를 보호하는 상법 개정을 추진하자, 이에 대응한 기업 경영권 방어 대책도 속속 모습을 드러내고 있다. 대주주를 비롯한 일부 주주에게 더 많은 의결권을 부여하는 차등의결권을 도입하자는 제안이 나왔다. 또한 특정한 경우로 한정된 신주인수권 발행 요건을 풀어 경영권 침해 시도가 있을 때 주주가 보다 싼 가격에 주식을 살 수 있도록 길을 터야 한다는 지적도 이어졌다.

23일 자본시장업계에 따르면 한국상장회사협의회와 코스닥협회, 한국경제인협회는 오는 26일 '기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나'를 연다. 정부는 이날 행사에서 나온 전문가 의견을 수렴해 다음달부터 상법·세법 개정 작업에 착수한다는 계획이다. 매일경제가 입수한 세미나 발제 자료에 따르면 전문가들은 기업 경영권 방어 수단을 확립하는 정책 대책이 필요하다고 했다.

발제에 나선 김지평 김앤장 변호사는 경영권 방어 방안의 일환으로 차등의결권 도입을 제안했다. 차등의결권은 대주주에게 더 많은 의결권을 부여할 수 있도록 하는 제도다. 미국, 프랑스, 일본을 비롯한 선진국에선 이미 시행하고 있지만, 한국은 1주당 1표만 의결권을 행사하도록 하고 있다.

김 변호사는 "한국 대기업은 지분권이 취약해 외부 세력에 의한 경영권 공격의 위험에 항상 노출돼 있다"고 지적했다.

소수 주주 권리를 보호하기 위해 물적분할 후 모자회사를 동시 상장할 때 기존 모회사 주주들에게 신주인수권증권을 부여해야 한다는 대안도 거론됐다. 그동안 기업들이 핵심 사업부를 자회사로 쪼개(물적분할) 신규 상장할 때 모회사 기업가치가 떨어지면서 기존 주주의 지분가치가 훼손된다는 비판이 꾸준히 제기됐다.

물적분할 때 자회사 상장에 대비해 모회사 주주에게 미리 정한 가격으로 자회사 주식을 살 권리(신주인수권증권)를 부여해 주주들을 보호하면서 국내 증시 저평가 현상도 극복할 수 있게 하자는 것이다. 김 변호사는 현재 특정한 경우로 제한된 신주인수권 증권 발행 요건을 미국, 일본처럼 유연하게 푸는 것이 필요하다고 했다.

신주인수권증권 발행 요건 완화는 포이즌필처럼 경영계에서 요구하는 경영권 방어 전략으로 연결될 수 있다는 점에서 의미가 있다. 포이즌필은 적대적 인수·합병(M&A) 때 주주가 낮은 가격으로 주식을 인수할 수 있는 신주인수권증권을 발행할 수 있도록 하는 것을 골자로 하기 때문이다.

과도한 상속세 부담을 낮춰 경영권 안정을 꾀해야 한다는 평가도 이어졌다. 오문성 한양여대 교수는 발제문을 통해 "중소·중견기업에만 한정돼 있는 가업상속 혜택을 대기업이라고 제외할 명분이 없다"며 "상속세 역시 소득세보다 더 높은 세율을 적용하는 것은 불합리하기 때문에 최고세율 수준은 30% 정도가 적절하다"고 분석했다. 현재 가업상속공제 대상은 연 매출 5000억원 미만인 중소·중견기업만 해당되는데 지원 대상을 넓히고, 경제협력개발기구 평균(15%) 대비 높은 한국의 상속세 최고세율(50%)을 대폭 낮춰야 한다는 평가다.

[김정환 기자 / 이희조 기자 / 김제림 기자]