SK E&S 3조 못 갚으면 매각 불가피 ···SK이노베이션과 합병 실익 없을수도

SK그룹 사업재편(리밸런싱) 핵심 계열사로 꼽히는 SK E&S가 오는 2026년 부터 3조원 넘는 자금을 상환해야 하는 것으로 드러났다.

리밸런싱 유력안으로 SK E&S와 SK이노베이션 합병이 논의되고 있지만 실제 합병을 위해선 SK E&S의 자금 상환을 먼저 해결해야 하는 것이다.

21일 투자은행(IB) 업계에 따르면, SK E&S는 2021년과 2022년 두 차례에 걸쳐 글로벌 사모펀드 콜버그크래비스로버츠(KKR)로부터 도합 3조1000억원을 RCPS(상환전환우선주) 형태로 조달했다.

RCPS는 만기가 도래하면 현금으로 상환하거나 보통주로 전환할 수 있는 우선주다.

KKR이 상환권을 행사할 경우 SK E&S는 만기가 도래하는 2026년 하반기부터 KKK에게 투자원금과 일정 수익률을 더한 금액을 지급해야 한다.

IB업계에 따르면, 2021년 11월 발행된 2조4000억원 규모의 RCPS는 만기 시점에 3.99%의 우선배당률에 따라 매년 약 960억원의 배당금을 지급해야 한다.

또한 RCPS 발행 당시 7.5%의 내부수익률(IRR)을 보장(4893억원)하도록 했다.

만일 투자 5년 후인 2026년 말 KKR이 SK E&S를 상대로 상환권을 행사할 경우 원금 2조4000억원과 배당 4800억원, IRR 보장 추가비용 4893억원 등 모두 3조3693억원을 상환해야 한다.

상환 조건엔 현금 외 ‘그 밖의 자산’이 추가되어 있다.

따라서 현금을 주지 않게 되면, SK E&S가 보유한 알짜 도시가스 자회사 매각도 가능하다. 일각에선 SK E&S가 투자금 3조원을 상환하기 위해 SK E&S가 도시가스 사업(지난해 매출 5조1892억원, EBITDA 77073억원)을 매각할 것이란 관측도 나온다.

IB업계 관계자는 “SK E&S가 애초에 KKR로부터 RCPS 투자를 받을 때 5년 내 갚지 못할 경우 일부 사업부를 매각하는 조건으로 투자가 진행됐던 건”이라고 밝혔다.

어떤 형태로든 SK E&S가 3조원 넘는 자금을 2026년 이후 KKR에게 돌려 주게 된다면, SK E&S와 SK이노베이션 간의 합병 실익이 없게 된다.

SK E&S는 올해 3월 말 별도재무제표 기준, 자산과 부채가 각각 11조2608억원, 부채가 5조912억원이라는 점이다.

현재 KKR로부터 투자받은 RCPS 자금 3조1000억원은 자본으로 분류되어 있는데, 만일 해당 자금을 현금으로 상환할 경우 자산은 줄고 부채는 그만큼 늘어나게 된다. 알짜 사업부를 KKR에게 줄 경우 그만큼 자산이 줄어든다.

SK E&S와 SK이노베이션 합병안은, SK이노베이션 배터리 자회사인 SK온에 ‘조 단위’ 자금을 수혈하기 위해 논의된 건이다. SK E&S가 연간 영업이익 1조원을 기록 중인 알짜 회사이기 때문이다.

하지만 SK E&S가 KKR로부터 받은 자금 3조원 상환에 문제가 있는 상황이기에, SK E&S와 SK이노베이션 합병이 성사된다고 하더라도, 합병 후 추가로 SK E&S에 자금을 대줄 여력이 크지 않다는 분석이 나온다.

SK E&S와 SK이노베이션 양사 합병의 실익이 크지 않다는 이야기다.