영풍-고려아연, 현대차 대상 신주발행 무효 소송서 맞붙어

고려아연 “BCG 컨설팅 아래 전략적 지분 제휴”
영풍 “정관 위배...최씨일가 우호지분 확대 도움”

고려아연 온산제련소 전경

영풍과 고려아연이 현대자동차그룹 해외 합작법인을 대상으로 진행한 제3자배정 유상증자를 두고 본격적인 법적 싸움을 시작했다. 고려아연 정관에 명시된 ‘외국의 합작법인’ 대한 해석과 현대차그룹과의 사업 연관성을 두고 양 측은 팽팽히 맞섰다.

21일 재계에 따르면 영풍이 고려아연을 상대로 낸 신주발행 무효 소송의 2차 변론기일이 이날 진행됐다. 지난 14일 진행된 첫 변론기일은 고려아연 측 법률 대리인인 김앤장 법률사무소 근무 경력이 있는 법관이 재판부에 포함되자 재판부가 원고인 영풍 측에 재배당 여부를 결정해 달라며 한 차례 연기됐다. 이에 영풍 측은 재배당 없이 재판을 진행하겠다고 의견을 밝혔고 재판은 이날 본격적으로 진행됐다.

지난 3월 영풍은 고려아연과 현대자동차그룹의 해외 합작법인인 HMG글로벌이 진행한 제3자배정 유상증자 신주발행을 무효로 해달라며 법원에 소장을 제출했다. 현대차그룹 지분은 현 경영진인 최윤범 고려아연 회장의 우호 지분으로 봐야한다는 주장에서다. 앞서 고려아연은 2023년 9월 현대자동차·기아·현대모비스가 공동 설립한 해외법인 HMG글로벌을 대상으로 5270억원 규모 유상증자를 진행했다. 이로 HMG글로벌은 고려아연 지분율 5%를 확보했다.

이날 영풍 측은 신주발행이 고려아연 경영에 필요한 지 의문이라고 문제 제기를 했다. 영풍 측 대리인은 이날 “현대차그룹을 대상으로 한 제3자배정 유상증자로 사실상 최씨 일가와 장씨 일가의 최대주주 지분이 역전됐다”며 경영상의 필요보다 최씨 일가의 우호 지분 확대를 위한 결정이라고 주장했다.

이에 고려아연 측 대리인은 “보스턴컨설팅그룹(BCG)의 자문을 통해 친환경, 신재생에너지, 자원순환 등 사업을 확장하면 좋겠다는 의견 받아 지난해 ‘트로이카 드라이브’라는 새로운 사업목표 설정했다” 며 “외부 자금 수혈을 통한 전략적 제휴가 필요하다는 자문 결과 아래 현대차와 사업적 제휴를 한 것”이라고 반박했다.

또 다른 쟁점은 정관 위반 여부다. 신주발행 대상을 두고 고려아연 정관에는 ‘회사가 경영상 필요로 외국의 합작법인’이라고 명시돼 있다. 영풍은 HMG글로벌은 국내 기업 계열사라 사실상 외국 법인으로 볼 수 없다고 주장한다. 또 합작법인이라고 하면 고려아연이 투자자로 참여한 합작법인을 뜻한다고 지적했다. 하지만 HMG글로벌은 현대차그룹 간의 합작법인이라 이에 해당하지 않는다는 주장이다.

이에 고려아연 측은 정관에 위배 되는 내용은 없다고 반박했다. 상법이나 관련 법규, 정관 등을 토대로 적법하게 신주 발행이 이뤄졌다는 주장이다. 고려아연 측 대리인은 2022년 8월 ’한화H2에너지 USA‘를 대상으로 고려아연이 제3자배정 유상증자를 실시했을 당시 영풍 측이 이를 문제 삼지 않았다고 지적하며 “외부 합작 법인에 대한 선례가 만들어진 것과 다름없다”고 반박했다.

양 측은 오는 7월 중 질문에 대한 답변 및 상대 측 주장에 대한 반론을 서면으로 제출한다. 3차 변론은 다음달로 예정됐다.