주주권한 강화 목소리 높아진다…"임원 보수도 주주가 따져야"

자본시장연구원과 고려대 기업지배구조연구소가 19일 서울 여의도 금융투자협회에서 마련한 '임원 보상의 최근 흐름과 규율 체계 개선 방안' 세미나에서 황현영 자본시장연구원 연구위원이 발표하고 있다. /사진=방윤영 기자

이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정이 화두로 떠오르면서 주주 권한 강화, 기업 지배구조 개선 측면에서 임원 보수 체계도 바꿔야 한다는 목소리가 나온다. 임원 보수에 대해 주주들이 살펴보고 결정할 수 있도록 관련 제도와 체계를 글로벌 스탠더드에 맞게 개선해야 한다는 의견이다. 재계는 방향성에 대해선 공감하지만 또 다른 제도·체계를 만드는 건 이중 규제로 작용할 수 있다고 우려한다.

자본시장연구원과 고려대 기업지배구조연구소는 19일 서울 여의도 금융투자협회에서 '임원 보상의 최근 흐름과 규율 체계 개선 방안'을 주제로 세미나를 열었다. 임원 보상은 유능한 인재를 영입하고 경영자에게 주주의 이익을 추구할 경제적 유인을 제공하는 매우 중요한 수단이지만 여러 문제점이 드러나고 있다는 지적이 최근 제기되고 있다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "우리나라는 주주총회 소집 통지 시 총 임원 보수 한도만 공시한다"며 "주주를 위해 무엇을 했으며 기업의 성과가 어느 정도 났기에 이만큼 성과를 받는지에 대한 정보는 부족한 게 현실"이라고 말했다.

이어 "주주총회 일주일 전쯤 사업보고서에 임원 보수 내역이 공시되지만 보수 지급 기준만 봐서는 어떤 기준으로 산정됐는지 주주 입장에서 이해하기가 쉽지 않다"며 "소득세법상 보수 기준으로 산정되기 때문에 아직 행사되지 않은 스톡옵션 등은 포함되지 않는다"고 했다.

따라서 주주총회 결의 내용 보완, 일정 규모 이상 상장사에 대한 보수위원회 설치 의무화, 임원 보수 관련 공시 시기를 주주총회 소집 통지 시에 함께 하도록 의무화하는 방안 등이 필요하다고 황 연구위원은 주장했다.

경영진 보수에 대한 주주 투표권 제도인 영국의 '세이온페이'(Say-on-pay) 도입 필요성도 제기됐다. 이창민 한양대 경영대 교수는 "영국의 경우 보수정책은 주주의 승인을 얻어야 집행할 수 있도록 한다"며 "임원 보수 정책에 대해 구속력 있는 표결을 의무화한 나라는 25개국으로, 글로벌 스탠더드에 부합한다"고 했다.

자본시장연구원과 고려대 기업지배구조연구소가 19일 서울 여의도 금융투자협회에서 마련한 '임원 보상의 최근 흐름과 규율 체계 개선 방안' 세미나에서 패널들이 토론하고 있다. /사진=방윤영 기자

최근 기업이 성과급으로 도입하고 있는 양도제한 조건부 주식(RSU)에 대한 논의도 이날 세미나서 나왔다. 임직원의 동기부여와 인재 영입·유지 측면에서 순기능이 있으나, 우리나라에서는 지배주주의 경영권 승계 목적으로 악용될 수 있으므로 규제가 필요하다는 주장이다. RSU는 현금을 지급하는 기존 성과급과 달리 일정 기간이 지나면 주식을 주는 장기성과 보상 제도다.

나현승 고려대 경영대 교수는 "지배주주에 RSU를 지급하는 건 경영권 승계 목적에 가까워 그 취지에 부합하는지 생각해볼 필요가 있다"며 "규제를 강화하고 경영권 승계 목적으로는 주지 못하도록 해야 한다"고 했다.

반면 재계는 중복 규제가 나타날 수 있다고 우려한다. 이재인 한화컴플라이언스위원회 전무는 "기업 경영과 주가를 연동하면 결국 주주를 위해 일할 유인이 크다고 본다"며 "RSU를 대주주에 부여하는 데 대해 기관이나 주주 등이 이의를 제기한 적도 없다"고 반박했다.

그러면서 "오히려 대주주에게 단기 성과급만 준다면 시장에서 주식을 사들이는 일을 막을 수 없을 것"이라며 "주주가 보수를 결정하자는 주장에는 이의가 없지만 현재 상법 규정이 있는데 추가로 제도개선이나 규제가 이뤄질 경우 이중 규제 문제가 나타날 수 있다"고 덧붙였다.

방윤영 기자 byy@mt.co.kr