“이사 보수 관련 상법 개정 필요···주주가 경영진 보수 승인해야”

자본시장硏·고려대 공동 세미나
“영국식 주주 투표권 도입해야”
재무 성과 기반 현금 지급도 개선

[서울경제]

회사 경영진 보수를 주주가 통제할 수 있도록 하는 현행 상법이 취지와는 달리 관행적으로 이뤄지는 만큼 이를 개정해야 한다는 주장이 나왔다. 재벌 등 한국 특성에 맞춰 영국식 주주 투표권(Say On Pay·세이온페이)을 도입해야 한다는 것이다. 세이온페이는 경영진 보수에 대해 주주들이 투표권을 행사할 수 있는 규정으로 2003년 영국에서 처음 시행돼 유럽연합(EU) 회원국은 의무화돼 있고 미국 등 각국에서 시행 중이다.

이창민 한양대 경영학부 교수는 19일 자본시장연구원·고려대학교 기업지배구조연구소가 공동 개최한 '임원 보상의 최근 흐름과 규율 체계 개선 방안' 세미나에서 “현재 이사 보수 한도 승인은 문제가 많은 만큼 관련 규정을 개정할 필요가 있다”며 이같이 밝혔다.

현행 상법 제388조는 ‘이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때는 주주총회 결의로 이를 정한다’고 규정돼 있다. 그러나 정관에 따라 보수를 정한 경우가 없을 뿐만 아니라 주총 결의 과정에서도 보수 관련 구체적인 사항이 아니라 이사의 보수 총액 한도만 승인하는 행태로 관행적으로 운영되고 있다. 해당 규정은 1962년 법 제정 이후 단 한 차례도 개정되지 않았다.

이 교수는 “이사 보수는 직무 대가로써 합리적으로 책정돼야 하는데 현 제도는 이를 주주가 검증하기 어렵다”며 “주총에서 이사 보수 승인은 총액한도가 아니라 개별 이사 보수를 승인하는 방식으로 이뤄지는 것이 타당하다”고 했다.

자본시장연구원도 현행 이사 보수 한도 규정이 실제 지급액보다 과도한 한도로 승인받는 경우가 많을 뿐만 아니라 보수 산정 근거도 알 수 없다고 지적했다. 소득세법을 기준으로 하기 때문에 주식 보상이 정확하게 반영되지도 않고, 계열사 임원을 겸직하면 보수 합계가 반영되지 않는 등 보수 공시 자체도 문제가 많다는 것이다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 “주총에서 보수 총한도만 결정할 수 있는 만큼 해외 주요국과 비교할 때 우리나라 주주의 이사 보수 승인 권한이 가장 제한적”이라며 “이사 보수 산정기준에 대한 구체적인 판단 근거도 제시할 필요가 있다”고 했다.

이 교수가 제안하는 한국식 세이온페이 상법 개정안은 주총에서 정한 보수 정책이 제대로 집행되도록 보완장치를 마련하는 내용을 담고 있다. 보수 정책 등에 포함해야 할 내용은 시행령으로 정하되 주주들이 보수 적정성을 판단할 수 있는 다양한 정보를 제공하도록 세부적인 기준을 마련해 의무화해야 한다는 것이다.

특히 대기업 집단 지배주주 보수에 대한 내용도 구체적으로 제시해야 한다고 강조했다. 여러 계열회사로부터 받는 것을 허용할 것인지, 기본급 산정이 직급에 과도하게 의존하는지, 주식 보상을 왜 주고 구체적 계약 내용이 무엇인지, 불법행위로 회사에 손해를 끼친 경우엔 어떻게 할지 등을 공개할 것을 주장했다.

이날 신재용 서울대 경영대 교수도 국내 기업들의 이익 중심 보상 시스템이 과거 실적을 기준으로 하는 만큼 개선될 필요가 있다고 했다. 전년도 실적을 기준으로 전액 현금 지급하는 것보다 주식 등을 성과에 따라 지급하는 방식이 필요하다는 것이다. 신 교수는 “이익과 주가 중에서 이익은 후행지표(backward looking)이기 때문에 과거 단기 재무 성과 기반의 현금 성과급 제도는 사전적인 동기 부여가 약할 수 있다”며 “삼성전자는 전부 현금으로 임원에게 성과급을 지급하는데 미국에서 이런 사례는 찾아보기 힘들다”고 말했다.

조지원 기자 jw@sedaily.com