‘기업천국’ 미 델러웨어 대법원 “소주 주주·투자자 보호 강화”

경영 판단의 원칙 적용 엄격한 판단

게티이미지뱅크

정부가 상법 개정과 함께 검토 중인 ‘경영 판단의 원칙’ 제도화는, 기업 이사회의 결정이 정상적인 경영 판단이고 절차를 지켰다면 법적 책임을 묻지 말자는 게 핵심이다. 이로 인해 회사뿐 아니라 소수 주주들이 손해를 보더라도 면책할 근거를 만들자는 얘기다.

그러나 회사법 선진국들의 움직임은 한국과 반대다. 외려 경영 판단의 원칙을 과거보다 더 엄격하게 적용하며 소수 주주와 투자자 보호를 강화하는 추세여서다. 미국 델라웨어주 법원 대표적이다. 델라웨어주는 글로벌 회사법 분야의 세계적 권위와 친기업 성향으로 ‘기업 천국’으로 불린다.

이런 맥락에서 지난 4월 델라웨어주 대법원의 이른바 ‘매치그룹(Match Group) 판결’이 눈길을 끈다. 이 사건은 틴더·매치닷컴 등 글로벌 소개팅 서비스 업체인 매치그룹의 노동자·공무원 신탁 등 소수 주주들이 모기업 인터랙티브코퍼레이션(IAC)과 이 회사 이사들을 상대로 주주 대표 소송을 제기하며 시작됐다. 아이에이시 회장 겸 개인 최대 주주인 배리 딜러가 주도한 기업 분할이 매치그룹의 소수 주주들에게 손해를 끼친 만큼 이를 결정한 아이에이시 이사들이 ‘수탁자 의무’(주주를 위해 지켜야 하는 의무)를 어겼다는 것이다. 지배 주주만 혜택을 보고 정작 소수 주주는 손해를 입은 ‘불공정 거래’였다는 얘기다.

앞서 고등법원은 회사 쪽 주장을 받아들여 이 사건을 기각했다. 하지만 대법원은 다시 소수 주주들의 손을 들어주며 원심 판결을 파기하고 사건을 고등법원으로 환송했다.

한겨레가 입수한 판결문을 보면, 먼저 대법원은 “이사들은 회사의 사업과 업무를 관리할 때 회사와 주주에 대한 충성을 다해 책임을 수행해야 한다”는 견해를 분명히 했다. 기업의 이사가 충실 의무를 지는 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하자는 한국의 상법 개정 추진이 글로벌 추세에 역행한다는 국내 재계 등 일각의 주장과 대조적이다.

통상 델라웨어주 회사법은 기업의 주요 이해관계자인 지배주주가 끼어든 합병·분할 등을 할 때 이해 상충 우려를 고려해 ‘전체적인 공정성’ 확보를 주요 전제 조건으로 한다. 다만 2014년 판례(MFW 원칙)에 따라 “독립 이사로 구성된 특별위원회 승인과 소수 주주 과반수 동의를 얻는 경우”에 한해서만 경영 판단의 원칙을 제한적으로 인정해 준다. 독립 이사는 우리나라의 사외이사와 유사한 성격을 같는 이사다.

이번 판결이 주목되는 이유는 델라웨어주 대법원이 소수 주주 권익 보호를 지금까지보다 더 강화해야 한다는 상징적 결론을 내렸기 때문이다. 대법원은 이른바 엠에프더블유 원칙을 지배주주가 관여한 모든 거래에 확대 적용하고, 특별위원회 역시 모든 구성원들이 지배주주로부터 독립돼야 한다고 강조했다.

구체적으로 특별위원회에 참여한 한 독립이사가 과거 아이에이시의 최고재무책임자(CFO) 및 계열사 이사 등으로 일하고, 대규모 보수를 받았다는 점에서 독립성이 부족하다고 대법원은 판단했다. 특별위원회 승인이란 형식적 요건을 충족했더라도 특별위원회 구성원의 독립성이 의심된다면 경영 판단 원칙을 적용하기 어렵다고 판시한 것이다.

박종오 기자 pjo2@hani.co.kr