대한항공, 아시아나 화물 매각 끝 아니다…통합 후 계열사 '교통정리' 숙제

우협 에어인천 선정, 기업결합 승인 기대
지주회사 행위제한 요건 해소 필요
아시아나IDT·세이버·에어부산 추가 딜 예상

[헤럴드경제=심아란 기자] 대한항공이 아시아나항공 인수에 속도를 높이고 있다. 기업결합을 위해 아시아나 화물운송사업부 매각을 추진하는 가운데 이후에도 추가 딜이 파생될 개연성이 있다. 양사가 통합되면 지주회사인 한진칼에 적용되는 공정거래법에 따라 아시아나 자회사 지분도 손봐야 하는 상황이다.

18일 투자은행(IB) 업계에 따르면 대한항공은 최근 아시아나항공 화물 매각 거래의 우선협상대상자로 에어인천을 선정했다. 이는 1조5000억원 규모 아시아나 신주를 인수하기 이전에 유럽집행위원회(EC)와 일본 공정거래위원회로부터 기업결합을 승인 받기 위한 조치다. 대한항공은 에어인천에 내달 말까지 우선협상 기간을 부여했으며 이후 본계약을 예상하고 있다.

아시아나 화물 매각이 순항하면서 미국 법무부에서 제기한 경쟁제한성 우려도 해소될 가능성이 커졌다. 미국은 양사 기업결합을 사전 신고해야 하는 필수 국가 중 유일하게 남은 관문이다. 2020년 11월 공식화됐던 대한항공의 아시아나 통합 작업은 약 4년 만에 완주에 다가서고 있다.

물론 대한항공이 아시아나를 인수해도 양사 통합은 미완이다. 공정거래법에 따라 아시아나 자회사 지분과 관련돼 넘어야 할 허들이 존재하기 때문이다.

대한항공은 아시아나 지분 63.9%를 확보해 최대주주로 올라설 예정이다. 이 경우 아시아나는 대한항공이 속한 기업집단 한진에 포함된다. 한진그룹의 지주회사는 한진칼이다. 대한항공은 한진칼의 자회사로 한진칼 지분 소유 비율은 3월 말 26.1%를 기록 중이다. 대한항공이 아시아나를 인수하면 아시아나는 한진칼의 손자회사가 된다.

공정거래법상 지주회사의 행위제한 요건은 눈여겨볼 만하다. 지주회사의 자회사가 손자회사 지분을 보유하려면 상장사의 경우 30% 이상을 소유해야 한다. 대한항공이 아시아나의 과반 이상 지분을 취득할 계획으로 해당 요건은 문제될 게 없다.

다만 손자회사가 증손회사를 소유할 때는 보다 높은 잣대가 적용된다. 현재 아시아나의 자회사는 한진칼 증손회사로 편입을 앞두고 있다. 여기에는 ▷아시아나IDT ▷아시아나세이버 ▷에어부산 ▷에어서울 ▷아시아나에어포트 ▷아시아나스태프서비스 등이 해당된다.

지주회사의 손자회사는 증손회사를 완전 자회사 형태로 소유해야 한다. 현재 아시아나가 지분 100%를 보유하지 않은 아시아나IDT, 아시아나세이버, 에어부산 등의 경우 지분을 추가로 취득하거나 보유 지분을 모두 처분해야 한다는 뜻이다. 에어부산은 상장사로 지분 약 60%가 소액주주에 분산돼 있어 취득 셈법은 복잡할 수 있다.

대한항공은 아시아나 인수 이후 2년 안에 지주회사 요건을 맞추기 위한 조치를 예고했다. 아시아나 자회사의 지분 매각 외에도 보유 구조 변경을 위한 분할과 출자 등 다양한 형태의 거래가 예상되고 있다. 지주회사 행위제한 해소 작업은 대한항공이 아시아나를 인수한 이후 최대 4년까지 진행할 수 있다.

현재 대한항공은 아시아나 인수 대금 1조5000억원 가운데 7000억원을 계약금과 중도금으로 지급을 마쳤다. 기업결합 신고가 완료되면 잔금 8000억원을 지급할 예정이며 거래 종결일은 올해 연말로 잡혀 있다. 아시아나 화물 매각과 미국 법무부 판단에 따라 양사 통합 여부가 결정된다.

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