이복현 “이사 충실의무 주주로 확대하고 배임죄 폐지해야”

이복현 금융감독원장이 14일 서울 여의도 금융감독원에서 상법 개정 이슈 관련 브리핑을 진행하고 있다. 연합뉴스

이복현 금융감독원장이 ‘코리아 디스카운트’의 원인 중 하나로 지목됐던 상법상 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대해야 한다는 입장을 밝혔다. 동시에 이 원장은 “삼라만상을 다 처벌 대상으로 삼는 배임죄는 현행 유지보다는 폐지가 낫다”며 이사의 충실의무 대상 확대를 우려하는 기업들을 달래고 나섰다.

이 원장은 14일 금감원에서 열린 ‘상법 개정 이슈 관련 브리핑’에서 “기업 지배구조나 상법 개정에 관해 정부 입장은 정해진 게 없지만 금감원은 이사회 충실의무 대상이 주주로까지 확대돼야한다는 입장”이라고 했다.

상법 제382조의 3은 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’고 규정한다. 자본시장과 학계, 소액 주주들은 여기서 ‘회사를 위한다’는 부분을 ‘주주의 비례적 이익과 회사를 위한다’는 내용을 고쳐야 한다고 주장하고 있다.

하지만 기업들은 이사의 충실의무 대상 범위 확대가 현실화하면 기업 경영의 자율성을 침해받고 장기적으로 기업 가치 훼손으로 이어질 것이라 우려한다. 주주대표소송과 배임죄 처벌 사례가 대폭 늘어날 것이란 전망도 이 같은 주장에 힘을 보탠다.

기업들의 이 같은 우려를 해소하기 위해 이 원장은 배임죄 폐지와 경영판단원칙 제도화 등의 방안을 제시했다.

이 원장은 “일도양단으로 말하면 (특별)배임죄 유지와 폐지 중 폐지가 낫다고 생각한다”며 “형사처벌보다 이사회에서 균형감을 갖고 결정하고, 다툼이 있다면 민사법정에서 금전적 보상으로 정리하는 게 바람직하다고 본다”고 했다.

그러면서 그는 “형법상 배임죄가 있지만 상법에도 특별배임죄가 있어서 상법에 어울리지 않는 형태로 과도한 형사처벌 규정이 있어 특별배임죄는 폐지하는 게 마땅하다”며 “만약 (특별)배임죄 폐지가 어렵다면 경영판단원칙 등을 통해서 명확히 하는 방법도 있다”고 덧붙였다.

경영판단원칙에 대해선 “선언적인 형태가 아닌 이사회가 중요한 의사결정을 내릴 때 거쳐야 하는 의무로 명시해 과도한 형사화를 줄이고 (배임죄 범위의) 예측가능성을 확보하는 것”이라고 설명했다.

다만 이 원장은 “상법·상속세법 개정안 등 지배구조와 관련한 제반안에 대해서는 정부의 입장이 최종적으로 정해진 것은 없다”며 “현재 논의과정을 거쳐서 하반기에 정부 입장을 정하겠다”고 했다.

최재성 기자