이복현 “경영책임원칙 명확히… 특별배임죄 폐지 생각해 볼 만”

상법 개정 추가 입장 피력
26일 기업의견 수렴 세미나

이복현(사진) 금융감독원장이 14일 “자본시장 선진화를 위해서는 소액주주 보호 장치를 높이는 ‘상법 개정’과 (기업경영을 흔들 수 있는) ‘배임죄 처벌 기준’을 명확히 해 형사 처벌의 범위를 좁히는 것이 병행돼야 할 것”이라고 밝혔다.

이 원장은 이날 오전 서울 영등포구 여의도 금감원에서 상법 개정 이슈와 관련해 브리핑을 열고 이 같은 입장을 밝혔다. 이 원장은 지난 12일 ‘자본시장 선진화를 위한 기업 지배구조 정책 세미나’에 참석해 “이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적 경영 판단을 한 경우에는 민·형사적으로 면책받을 수 있는 경영판단의 원칙을 제도화할 만하다”고 말한 바 있다. 상법 382조3항에 따르면 기업의 이사는 “회사를 위해 직무를 충실히 수행해야 한다”고 돼 있는데, 정부는 이사의 충실 의무 대상에 ‘주주’를 포함하는 상법 개정을 추진하고 있다. 그러나 재계는 이 경우 주주대표소송과 배임죄 처벌 사례도 대폭 늘어날 것이라며 크게 반발하고 있다. 재계 불만이 이어지자 이 원장은 이사의 경영판단을 보호할 대안을 제시했는데, 이에 대한 추가적인 입장을 설명한 것이다.

이 원장은 “국내 기업의 의사결정은 회사법·형사법 양 분야에 있어서 선진국 기준에 못 미친다”며 “배임죄만 놓고 보면 차라리 폐지가 낫다는 생각”이라고 강조했다. 그는 또 경영판단의 원칙과 관련해서는 “이사와 주주 간 예측가능성을 확보하자는 차원”이라며 “형법상의 배임죄를 건드리기가 쉽지 않다면 이 같은 경영판단의 원칙을 명확히 하고 상법상에 규정된 특별배임죄만이라도 폐지하는 것들도 생각해볼 만하다”고 말했다.

실제, 경영책임원칙과 관련한 판례에는 미국의 와인버거 판결, Unitrin 판결, MFW 판결 등이 있다. 이 중 와인버거 판결은 50.5% 비율의 주식을 보유한 모회사가 자회사를 현금교부 합병한 사례에 대한 분쟁을 다룬 판결로, △이사회의 과반수가 이해관계에 놓여 있거나 이익을 얻을 것으로 예상되는 거래 △회사에 손해를 끼치는 거래 △이해관계에 놓인 이사 또는 주주와 관련된 거래 등에 대해 경영책임원칙을 명확히 한 판결이다. 한편, 금감원은 오는 26일 기업 측 의견을 수렴할 상법 개정안 정책 세미나에 참석할 예정이다.

신병남 기자 fellsick@munhwa.com