‘이사, 주주에 충실 의무’ 상법 개정땐 득보다 실 우려[기고/지인엽]

지인엽 동국대 경제학과 교수

요즘 소수 주주(또는 일반 주주)의 이익이 지배 주주의 이익에 비해 비례적으로 보호되고 있지 못하니 ‘이사’는 ‘주주’에 대해 ‘비례적’으로 충실의무를 진다는 조문을 넣어 상법을 개정하자는 주장이 제기되어 논란이 되고 있다.

이 주장은 말 그대로 보면 설득력이 있다. 하지만 그리 간단하지 않다. 왜냐하면, 주주들이 회사를 결성할 때 주주의 이해관계가 다양하고 복잡하므로 이사에게 경영을 위임하는 것이 주식회사 제도이기 때문이다. 마치 재개발 지역의 집주인들 모두 재개발이 빨리 되어 집값이 올라가길 바라는 마음을 갖고 있지만, 저마다 입장이 달라 재개발이 안 될 수도 있으므로 조합을 결성하여 개발을 위임하는 것과 비슷하다.

기존 상법에는 이사는 원칙적으로 ‘회사’에 책임을 지게 되어 있다. 만약 이사가 회사에 손해를 끼치고 회사가 책임을 묻지 않으면 주주들이 회사를 대표해서 소송을 제기할 수 있다. 이 때문에 주주의 비례적 이익이라는 개념이 많은 법학자들에게 생소한 것 같다. 물론 주식회사 제도에서 주주는 지분에 비례하여 위험을 감수하고 수익을 누리게 되는데 경제학자들은 이 구조가 최대한 비례적으로 작동하는 체계를 연구하고 있다.

상황이 이러한데 일부 기업의 물적분할 상장 사태와 정부의 ‘밸류업’ 정책 때문에 상법 개정 논란이 커진 것 같다. 최근 한국경제학회 설문조사에서 다수의 경제학자들이 ‘기업 지배구조’를 코리아 디스카운트의 원인으로 지목하기도 했다.

하지만 우리가 이 논의를 진전시키기 전에 몇 가지 생각해봐야 할 것이 있다. 첫째, 코리아 디스카운트의 의미를 짚어봐야 한다. 예를 들어, 우리나라 주가순자산비율(PBR)이 미국에 비해 낮은 것이 사실이지만 미국은 빅테크를 보유하고 있는 세계적인 주식시장이다. 먼저 안보, 규제, 시장 성숙도에 비해 우리 주가가 얼마나 낮은 것인지, 어떤 기업 때문에 낮은 것인지 등을 점검할 필요가 있다.

둘째, 이 개정안은 주식회사 제도의 본질에 관한 것이므로 법학자들과 경제학자들이 함께 비례성에 대해 토론할 필요가 있다. 또, 이대로 상법을 개정할 경우 발생할 수 있는 소송 남발을 어떻게 예방할 것인지 고민해봐야 한다. 대한상공회의소가 최근 국내 상장사 153개를 조사한 결과 개정안이 확정되면 주주대표소송 등이 확대될 것이라는 전망이 61.3%였다.

셋째, 승계 제도를 효율화해야 한다. 상속세는 불로소득을 재분배하지만 자원의 효율적인 이전을 방해한다. 또한, 상속세가 과도하면 지배주주가 승계를 위해 지배구조를 이용할 유인이 생긴다. 소수 주주 피해는 원천적으로 막아야 하지만 혹시 상속세가 사회적 비효율을 초래하고 있지 않은지 점검해봐야 한다.

넷째, 시장규율(market discipline)을 강화해야 한다. 사실 이것이 우리 지배구조 문제의 핵심이다. 이사든 지배주주든 주주의 이익을 지키는 데 실패하면 시장은 주식 매도로 대응한다. 이사나 지배주주가 그 책임을 지는 것이 자본주의다. 정보 비대칭성 완화, 기관투자 활성화, 공시의 신속·투명성 제고 등 시장이 지배구조를 통제할 수 있어야 한다.

오죽하면 이 정도 논란을 일으키는 개정안이 나왔겠냐만, 빈대 잡으려다가 초가삼간 다 태울 우려가 있다. 개정안에 대해 좀 더 섬세한 토론이 이루어지길 희망한다.

지인엽 동국대 경제학과 교수