[사설] 밸류업 원한다면 상법 ‘이사 충실 의무’ 대상 확대해야

이복현 금융감독원 원장이 12일 오전 서울 영등포구 금융투자협회에서 열린 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 세미나’에서 축사를 하고 있다. 연합뉴스

자본시장연구원과 한국증권학회가 공동으로 지난 12일 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’를 주제로 한 정책세미나를 열었다. 기조발표를 한 김우진 서울대 교수 등 참석자들은 상법의 ‘회사에 대한 이사의 충실 의무’에 ‘주주의 비례적 이익’을 추가하는 법 개정 필요성을 주창했다. 금융감독원과 한국거래소가 후원한 이 세미나에 이복현 금융감독원장도 참석했다. 정부가 그 방향으로 상법 개정을 추진하기 위해 본격 의견수렴에 나선 것으로 본다. 바람직한 방향이고, 꼭 필요한 일이다.

정부는 지난 2월 말 주식시장 저평가 해소를 위해 ‘기업 밸류업 지원방안’을 발표한 바 있다. 상장사들이 기업가치 제고 계획을 스스로 세워 연 1회 공시하도록 하고, 기업가치 우수 기업에 자금이 유입될 수 있도록 ‘코리아 밸류업 지수’ 및 상장지수펀드(ETF)를 연내 출시하는 등 지원 방안을 마련하겠다는 내용이었다. 5월에는 기업가치 제고 계획 가이드라인을 확정해 발표했다.

그러나 정부의 밸류업 추진 계획 발표 초기에 큰 폭으로 올랐던 주가가 상당 부분 제자리로 돌아가는 등 정책 효과는 크지 않았다. 이른바 코리아 디스카운트의 핵심 원인인 기업 이익의 주주 환원 미흡, 그 근저에 깔린 지배주주 사익 편취를 가능하게 하는 낡은 지배구조에 대한 개선책이 없기 때문이다. “이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다”는 현행 상법 조항(제382조의3, 이사의 충실 의무) 아래서는 이사가 소액주주에게 불리한 의사 결정을 해도 법적 책임을 지지 않는다. 충실 의무의 대상으로 ‘주주의 비례적 이익’을 추가하는 것이 매우 효과적인 개선책이 될 수 있는 이유다.

올해 초 윤석열 대통령은 ‘소액주주의 이익’을 거론하며 상법 개정 계획을 밝혔으나, 얼마 지나지 않아 법무부가 ‘이사 충실 의무' 강화를 담은 상법 개정은 추진하지 않겠다고 선을 그은 바 있다. 정부가 다시 상법 개정에 나선다면 시장도 호응할 것이다. 정준호 더불어민주당 의원도 그런 내용의 법 개정안을 대표 발의한 바 있다. 여야가 합의해 상법을 개정할 수 있는 좋은 기회다.

재계는 법이 개정되면 주주대표 소송이 남발되고 배임죄 처벌이 늘어날 것이라며 반대한다. 그러나 이사가 법을 지켜 합리적 의사 결정을 한다면 그런 일이 일어날 리 없다. 상법 개정은 상장사 주가 부양과 별개로, 경제정의 확립 차원에서도 꼭 필요하다.