상법 개정에 소송남발 우려하는 재계, 정부는 소통 강화해야 [사설]

이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하는 상법 개정을 정부가 추진하고 있는 데 대한 재계의 우려가 깊다. 이사들이 인수·합병(M&A)이나 투자를 결정한 뒤에 단기적으로 주가가 떨어지는 건 얼마든지 가능한 일이다. 그러나 이를 이유로 일부 주주들이 이사가 '주주에 대한 충실의무'를 위반했다면서 소송을 남발하거나 배임죄로 고발한다면 정상적인 기업 경영은 불가능하다. 이사들이 M&A 같은 중요한 경영상 판단을 못할 경우, 회사의 장기 성장에 걸림돌이 될 게 틀림없다.

이에 대해 이복현 금융감독원장은 "전체 주주가 아닌 특정인의 이익을 추구하는 사례가 빈번한 후진적 기업 지배구조의 문제를 해결하기 위해서는 이사의 충실의무 확대가 필요하다"고 반박한다. 아예 틀린 말은 아니다. 이사가 회사뿐만 아니라 주주에게도 충실해야 한다면, 특정 주주의 이익을 위해 다수의 소액주주를 희생하는 결정은 못할 것이다.

그렇다면 소송 남발은 막으면서 전체 주주의 이익을 보호하는 방안을 찾는 게 합리적이다. 그러려면 정부와 재계가 긴밀하게 소통해야 한다. 그래야만 재계의 우려를 불식하는 대책을 만들 수 있다. 그중 하나로 이 원장은 "경영 판단의 원칙을 제도화하자"고 했는데 전적으로 옳은 말이다. 이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적 경영 판단을 했을 경우 민형사상 책임을 면한다는 '경영 판단의 원칙'은 선진국에선 폭넓게 인정된다. 한국도 그렇게만 한다면 이사들이 배임죄 기소나 소송에 대한 과도한 공포 없이 최선의 판단을 할 수 있다.

이참에 과도한 상속세 부담도 덜어줘야 한다. 최대주주는 최고세율 60%의 상속세를 내면 가업을 승계하기 어렵다. 일감 몰아주기 같은 편법 승계 유혹에 시달릴 수밖에 없다. 그러지 말라고 무작정 요구하기보다는 상속세 부담을 줄여 승계의 길을 터주는 게 낫다. 그렇게만 한다면 편법 승계나 사익 편취는 대폭 줄어들 것이다. 그게 소액주주를 보호하는 길이다. 상속세율은 경제협력개발기구(OECD) 평균인 15% 수준으로 낮추는 게 옳다. 야당도 상속세 개편에 동참하라.