불 붙은 상법개정… 재계 "못 살겠다" 이유는?

이사의 충실 의무 주주까지 확대 논란… 소송 남발 우려

이복현 금융감독원장이 12일 오전 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 정책 세미나에서 축사를 하고 있다. / 사진=뉴시스 권창회 기자 /사진=권창회

정부가 이사의 충실의무 대상을 주주에게까지 확대하는 상법개정에 시동을 걸면서 재계의 반발이 커진다. 해당 법안이 실제로 입법될 경우 충실의무 불이행을 빌미로 손해배상소송이 이어져 기업의 경영이 어려워질 것이란 우려에서다.

13일 업계에 따르면 정부는 밸류업 관점에서 이사의 충실의무를 주주의 이익보호로 확대하는 방안을 추진 중이다. 윤석열 대통령이 직접 상법개정안에 추동력을 싣고 있다. 윤 대통령은 지난달 9일 경제이슈점검회의에서 "투자자들의 이익을 보호할 수 있는 기업지배구조 개선에 대해서도 구체적인 방안을 신속히 마련해 달라"고 주문했다.

이후 최상목 경제부총리 겸 기획재정부 장관도 지난달 말 기자간담회에서 이사의 충실의무를 현행 회사에서 추가로 주주까지 확대하는 개정안을 검토하겠다고 밝혔다. 이복현 금융감독원장 역시 지난 12일 "후진적 기업 지배구조 해결을 위해 상법상 이사의 충실 의무를 '회사 및 주주의 이익 보호'로 확대하는 방안 등에 대해 사회적 논의가 필요한 시점이 됐다"고 언급하며 상법개정에 불을 지피고 있다.

현행 상법 제382조의3 이사의 충실의무에를 보면 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다'고 규정하고 있다. 여기에 주주이 이익 보호라는 문장을 넣어 이사의 충실의무를 명확히 하자는 게 정부의 구상이다.

재계는 반발하고 있다. 상법 개정시 법 체계상의 혼란 외에도 다양한 경영상의 문제가 생길 것이란 게 재계의 주장이다.

재계에 따르면 소수주주는 배당 확대나 당장의 이익 분배를 요구하는 반면 지배주주는 여러 명목으로 이익을 회사에 장기간 유보할 것을 주장할 수 있다. 이런 이해충돌을 이사가 합치시키는 것은 사실상 불가능하다.

권재열 경희대학교 법학전문대학원 교수는 "이사는 다양한 주주들로부터 충실의무 불이행을 빌미로 손해배상소송을 당하게 되고 회사는 이에 대비해 막대한 비용이 드는 임원배상책임보험을 들어야 한다"며 "결국 이런 비용들은 제품이나 서비스 가격에 전가될 수밖에 없다"고 지적했다.

실제 대한상공회의소가 최근 국내 상장기업 153개사를 대상으로 진행한 설문조사에서 응답기업의 61.3%는 제도가 도입되면 '주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대될 것'을 우려하고 있었다.

현재 형법상 배임죄 등의 기준이 모호한 상황에서 이사의 책임까지 가중되면 장기적 관점의 모험투자 등을 꺼리게 돼 오히려 밸류업을 저해할 수도 있다는 것이다.

'회사와 주주의 이익 구분 불가'(61.3%), '주주간 이견시 의사결정 어려움'(59.7%) 등 실무적 혼선을 우려하는 기업도 많았다.

재계는 정부가 섣불리 상법개정을 추진해선 안된다는 입장이다. 송승혁 대한상의 금융산업팀장은 "경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이 되고 주주에게는 손해가 되는지는 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다"며 "기업들도 주주보호를 위한 많은 제도적 수단을 강구하고 있는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영의 불확실성을 확대시켜서는 안 될 것"이라고 말했다.

이한듬 기자 mumford@mt.co.kr