이사 충실의무 '갑론을박'… "경영 차질" vs "K-디스카운트 해소"

12일 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조' 세미나 개최
상장사 "이미 관련 규제 존재, 도입 신중해야"
학계 "코리안 디스카운트 해결한 마지막 기회"

이사의 충실 의무 대상을 주주까지로 확대하는 상법 개정이 화두로 떠오르면서 갑론을박이 일고 있다. 사진은 12일 오전 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 정책 세미나에서 축사를 하고 있는 이복현 금융감독원장. /사진= 뉴스1

소액주주에 대한 이익 침해가 주식 가치 저평가 및 코리안 디스카운트로 이어졌다는 지적이 잇따르는 가운데 소액주주를 보호하고 지배주주를 견제해야 한다는 의견이 제기된다. 이에 상장회사들은 이사 충실 의무는 현행 제도로도 충분하다고 반발하는 한편 학계와 투자자 측은 후진적인 기업지배구조가 증시 상승의 발목을 잡고 있다며 법 개정을 촉구했다.

자본시장연구원과 한국증권학회는 12일 오전 서울 여의도 금투센터 불스홀에서 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 정책'을 주제로 패널 토론을 진행했다. 토론의 주제는 '이사의 충실 의무 확대의 적정성 여부'였다.

현행 상법에선 이사에게 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행하도록 하는 충실의무를 의무화하고 있다. 이날 열린 토론은 개인투자자들이 이사 충실의무 대상에 주주도 넣어야 한다고 촉구하고 나선 가운데 그 적정성을 따져보자는 취지다.

김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "이사의 주주에 대한 충실의무 도입은 그 의미가 모호하다"며 "구체적인 상황에서 이사의 행위기준으로 작동하기 어려우므로 신중하게 검토해야 한다"고 말했다.

그는 "(이사의 충실 의무 확대는) 주주 간 이익이 상충할 땐 이사가 의사결정은 하지 말라는 얘기가 될 수 있다"며 "이 탓에 소 제기가 계속될 수밖에 없을 것"이라고 덧붙였다.

진성훈 코스닥협회 연구정책그룹장도 "코스닥 시장에 규제를 추가 도입하는 것은 좀 더 생각해 봐야 하는 문제"라고 밝혔다.

그는 "제도의 실질적 정착을 위해 기업과 주주의 인식이 합치되는 것이 중요하다"며 "지배구조 개선 방안 마련시 중소기업의 현실이 고려돼야 한다"고 말했다.

이에 김우진 서울대학교 교수는 "규제가 많다면 현재까지도 일감 몰아주기가 횡행하는 이유는 무엇이냐"고 반발했다.

김중혁 고려대학교 교수도 "이사의 충실 의무는 일반적인 경영 이슈에 적용되는 것이 아니다"라며 "지배주주와 일반주주의 이해가 상충하는 경우에만 적용된다"고 말했다.

김 교수는 "상장사는 실무적인 차원의 어려움은 있겠지만 이를 보완할 방법을 찾아야지 그 외의 방법(개정안 도입 반대)으로 해결하려 하는 것은 바람직하지 않다"고 강조했다.

안다자산운용의 변준호 대표도 "지금이 코리안 디스카운트를 해소할 수 있는 마지막 기회"라며 개정안이 필요하다는 입장에 힘을 실었다.

천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 "지난 20년 동안 우리 법제는 코리아 디스카운트의 핵심 원인인 취약한 거버넌스 문제를 해결하는데 실패했다고 생각한다"며 "이사에게 전체 주주의 이익을 공평하게 보호할 의무를 명시하는 것은 자본시장 선진화를 위한 첫 단추"라고 강조했다.

정은정 금융감독원 법무실 국장은 "법원은 이사가 주주를 보호할 의무가 없다고 판시하고 있다"면서도 "충실 의무가 확대되면 형사법적, 민사적 손해배상으로 귀결될 수밖에 없어 경영진의 활동에 제약이 있을 수 있다"고 말했다.

정 국장은 "그동안 일반주주의 이익을 보호하기 위한 정부의 다양한 제도 마련 노력에도 불구하고 여전히 쪼개기 상장 등 이사 및 지배주주의 주주 가치를 훼손하는 사례가 반복되고 있다"며 "열악한 기업지배구조를 근본적으로 개선하기 위해서는 이사의 주주에 대한 충실의무 도입과 더불어 이사의 책임이 과도하게 확대되지 않도록 경영판단원칙의 법제화에 대한 사회적 합의 도출이 필요하다"고 강조했다.

김가현 기자 rkdkgudjs@mt.co.kr