상장사 2곳 중 1곳 “이사 충실의무 주주로 확대 시 M&A 재검토·철회”

대한상의, 상장기업 153개사 조사해보니
“이사의 충실의무 확대 시 책임 가중 우려”

서울 여의도에 밀집해 있는 오피스 뒤쪽으로 국회의사당이 보인다. [헤럴드DB]

[헤럴드경제=김은희 기자] 최근 밸류업(기업가치 제고) 프로그램의 하나로 상법상 이사가 회사를 위해 충실히 직무를 수행해야 한다는 충실의무 규정을 ‘주주의 비례적 이익’까지 확대하자는 상법 개정 논의가 이뤄지는 가운데, 이러한 법 개정이 국내 상장사의 인수합병(M&A) 추진 등 기업 경영에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 조사결과가 나왔다.

대한상공회의소는 지난 3~4일 국내 상장기업 153개사(코스피 75개사·코스닥 78개사)를 대상으로 조사한 결과 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 M&A 계획을 재검토하겠다(44.4%)거나 철회·취소(8.5%)하겠다는 기업이 절반 이상(52.9%)인 것으로 나타났다고 12일 밝혔다.

이사의 충실의무 확대 조치가 기업 M&A 추진 계획에 영향을 미칠 것이라는 분석이다. 특히 응답 기업의 66.1%는 상법 개정 시 국내기업 전체의 M&A 모멘텀을 저해할 것으로 내다봤다.

기업은 이사의 충실의무 확대로 이사의 책임이 가중될 것을 우려하고 있다. 제도가 도입되면 ‘주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대’될 것이라는 전망이 61.3%(이하 복수응답)에 달했다.

현재 형법상 배임죄 등의 기준이 모호한 상황에서 이사의 책임까지 가중되면 장기적 관점의 모험투자 등을 꺼리게 돼 오히려 밸류업을 저해할 수도 있다는 것이다.

실제 응답 기업의 84.9%는 배임죄 기준이 불명확하다고 응답했다. 24.8%는 최근 5년간 불명확한 배임죄 기준 때문에 의사결정에 애로를 겪은 적이 있다고 밝혔다. 실제 연간 업무상 배임죄 신고건수는 2022년 2177건 등 해마다 2000건 내외로 발생하고 있다. 기업인이 최선의 결정을 내려도 이후 결과가 좋지 않으면 형사처벌을 받게 될 우려가 있다는 의미다.

이외에도 ▷회사와 주주의 이익 구분 불가(61.3%) ▷주주간 이견시 의사결정 어려움(59.7%) 등 실무적 혼선을 우려하는 기업도 많았다.

최근 10년간 업무상 배임죄 신고 건수 추이(경찰청범죄통계, 범죄 발생 및 검거 현황) [대한상공회의소 제공]

이사회가 지배주주에 대한 거수기 역할에 그치고 있다는 비판에 대해서는 ‘안건 상정 전에 쟁점을 조정하기 때문’(66.0%)이라는 이유를 가장 많이 들었다. 그 밖에 ‘반대 이사가 있는 경우 표결하지 않고 철회 또는 조정 후 재상정’(28.1%), ‘사외이사 풀(pool)이 적고 안건에 반대할 만큼 전문성 부족’(46.4%) 등의 의견이 있었다.

기업가치 제고를 위해 규제보다는 자유로운 경영 활동을 보장해 주는 법제도 문화가 정착되는 것이 시급하다고 기업은 지적했다. 구체적으로는 ▷배임죄 명확화(67.6%) ▷경영판단 존중 원칙 명문화(45.9%) ▷밸류업 우수기업 인센티브 도입(40.5%) ▷상속세 인하(27.0%) 등의 의견이 나왔다.

송승혁 대한상의 금융산업팀장은 “경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이 되고 주주에게는 손해가 되는지 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다”며 “기업도 주주보호를 위한 많은 제도적 수단을 강구하고 있는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영의 불확실성을 확대시켜서는 안 될 것”이라고 말했다.

ehkim@heraldcorp.com