상장사 절반 "이사 충실의무 주주이익까지 확대시 M&A 제대로 못해"

이사 충실의무, 회사→주주이익 확대 상법개정 논의
상의, 국내 상장사 153개사 조사…"M&A 모멘텀 저해" 부정적

5일 오후 서울 중구 하나은행 딜링룸에서 직원들이 업무를 보고 있다. 이 2024.6.5/뉴스1 ⓒ News1 김진환 기자

(서울=뉴스1) 박주평 기자 = 최근 상법상 이사가 '회사를 위해' 충실히 직무를 수행해야 한다는 충실의무 규정을 '주주의 비례적 이익'까지 확대하자는 상법 개정 논의가 이뤄지는 가운데, 이런 법 개정이 국내 상장사들의 인수·합병(M&A) 추진 등 기업 경영에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 조사결과가 나왔다.

12일 대한상공회의소가 국내 상장기업 153개 사(코스피 75개 사·코스닥 78개 사)를 대상으로 조사한 결과, 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 'M&A 계획을 재검토하겠다'(44.4%)라거나, '철회·취소하겠다'(8.5%)는 기업이 52.9%에 달하는 것으로 집계됐다. 응답기업의 66.1%는 상법 개정이 국내 기업 전체의 M&A 모멘텀을 저해할 것으로 내다봤다.

또 제도가 도입되면 '주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대될 것'이라는 전망이 61.3%에 달했다. 현재 형법상 배임죄 등의 기준이 모호한 상황에서 이사의 책임까지 가중되면 장기적 관점의 모험투자 등을 꺼리게 돼 오히려 밸류업을 저해할 수 있다는 것이다.

응답기업의 84.9%는 배임죄 기준이 불명확하고, 24.8%는 최근 5년간 불명확한 배임죄 기준 때문에 의사결정에 애로를 겪은 적이 있다고 응답했다. 연간 업무상 배임죄 신고건수는 2022년 2177건 등 해마다 2000건 내외로 발생했다.

이외에도 '회사와 주주의 이익 구분 불가'(61.3%), '주주 간 이견 시 의사결정 어려움'(59.7%) 등 실무적 혼선을 우려하는 기업도 많았다.

대한상의 관계자는 "주주 중에는 지배주주도 포함되고, 비지배주주 간에도 서로 의견이 다를 수 있는데 이런 문제들을 어떻게 정리할지 의문"이라며 "면밀한 검토 없이 도입하면 M&A나 신규투자는 위축시키고 경영의 불확실성만 가중하는 결과가 우려된다"고 지적했다.

기업들은 기업가치 제고를 위해서는 이사의 충실의무 확대 등 규제보다 자유로운 기업경영활동을 보장해 주는 법제도 문화가 정착되는 것이 더 시급하다고 지적했다. 구체적으로는 '배임죄 명확화'(67.6%), 합리적이고 성실한 경영판단에 대해 책임을 묻지 않는 '경영판단 존중 원칙 명문화'(45.9%), '밸류업 우수기업 인센티브 도입'(40.5%), '상속세 인하'(27.0%) 등 의견이 나왔다.

jupy@news1.kr