기업 절반 이상 "상법 개정시 M&A 재검토·철회할 것"

대한상의, 국내 상장사 153개사 설문조사
이사 충실의무 확대시 경영 대혼란 불가피

[이데일리 김정남 기자] 최근 밸류업 프로그램의 일환으로 논의가 이뤄지고 있는 상법 개정이 현실화할 경우 국내 기업들의 절반 이상은 인수합병(M&A) 계획에 차질이 생길 것이라고 답했다. 상법상 이사가 ‘회사’를 위해 충실히 직무를 수행해야 한다는 규정을 ‘주주의 비례적 이익’까지 확대하면 경영 일선의 대혼란이 불보듯 뻔하다는 우려가 나온다.

기업 53% “M&A 계획 차질 생길 것”

12일 대한상공회의소가 국내 상장기업 153개사(코스피 75개사·코스닥 78개사)를 대상으로 조사한 결과를 보면, 상법상 이사의 충실의무가 확대하면 ‘M&A 계획을 재검토하겠다’(44.4%) 혹은 ‘철회·취소하겠다’(8.5%)는 기업이 절반 이상인 52.9%에 달했다. ‘그대로 추진하겠다’(45.1%)보다 더 많았다. 법안 개정 하나로 산업계의 M&A 지형이 흔들릴 수 있다는 의미다.

특히 응답 기업의 66.1%는 상법 개정시 국내 기업 전체의 M&A 모멘텀을 저해할 것으로 내다봤다. 영향이 없을 것이라는 응답은 33.9%에 그쳤다.

(출처=대한상공회의소)

기업들은 또 이사의 충실의무 확대에 따르면 책임 가중을 우려하는 것으로 나타났다. 제도 도입시 주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대될 것이라는 전망이 61.3%에 달했다. 주주대표소송은 소액주주가 이사 감사 등의 책임을 추궁하기 위해 제기하는 소송을 말한다. 현재 형법상 배임죄 등의 기준이 모호한 상황에서 이사의 책임까지 커지면 장기적인 시점에서 모험투자 등을 꺼리게 돼, 오히려 밸류업을 저해할 수 있다는 전망이 가능하다.

실제 응답 기업의 84.9%는 현재 배임죄 기준이 불명확하다고 응답했다. 24.8%는 최근 5년간 배임죄 기준 때문에 의사결정에 애로를 겪은 적이 있다고 답했다. 대한상의가 인용한 경찰청 통계에 따르면 연간 업무상 배임죄 신고건수는 2022년 2177건 등 해마다 2000건 안팎 발생해 왔다. 기업인들은 최선의 결정을 내려도 이후 결과가 좋지 않으면 형사처벌을 받게 될 우려가 있다.

이외에 ‘회사와 주주의 이익 구분 불가’(61.3%), ‘주주간 이견시 의사결정 어려움’(59.7%) 등 경영 실무상 혼선을 우려하는 기업들도 많았다.

대한상의 관계자는 “주주 중에는 지배주주가 포함되고 비(非)지배주주 사이에 서로 의견이 다를 수 있는데, 이런 문제들을 어떻게 정리할지 의문”이라며 “면밀한 검토 없이 도입하면 M&A와 신규 투자를 위축시키고 경영 불확실성만 가중하는 결과를 초래할까 우려된다”고 말했다.

경영 자유 보장 법제도 문화 더 시급

아울러 기업가치 제고를 위해서는 이사의 충실의무 확대 같은 규제보다 자유로운 경영 활동을 보장해주는 법제도 문화 정착이 더 시급하다고 기업들은 지적했다. ‘배임죄 명확화’(67.6%), ‘경영 판단 존중 원칙 명문화’(45.9%), ‘밸류업 우수기업 인센티브 도입’(40.5%), ‘상속세 인하’(27.0%) 등이다.

송승혁 대한상의 금융산업팀장은 “경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이 되고 주주에게는 손해가 되는지는 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다”며 “기업들이 이미 주주보호를 위한 많은 제도적 수단을 강구하고 있는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영 불확실성을 확대해서는 안 될 것”이라고 말했다.

실제 이번 조사에 응한 상장사들은 이미 다양한 주주보호 장치를 갖춘 것으로 파악됐다. 62.1%는 내부거래위원회를 설치하고 있었고, 49.7%는 전자주주총회를 운영하고 있었다.

재계의 우려가 이처럼 큰 데도 제22대 국회 초반부터 상법 개정안 논의는 본격화할 가능성이 있다. 정부가 개정 공론화에 나선 데다 야당인 더불어민주당이 공감하고 있어서다. 정준호 민주당 의원은 최근 이사의 충실의무 대상에 ‘주주의 비례적 이익과 회사’을 추가하는 상법 개정안을 발의했다. 이어 다른 인사들의 법안 발의가 이어질 수 있어 보인다.

김정남 (jungkim@edaily.co.kr)