코리아 디스카운트 해법은?…"이사의 주주 충실의무 도입해야"

▲ 자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 세미나

'코리아 디스카운트' 해소를 위해 법상 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하고, 이사 선임 시 집중투표제를 확대해야 한다는 의견이 나왔습니다.

나현승 고려대 경영학과 교수는 오늘(12일) 여의도 금투센터에서 열린 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조' 세미나 발표에서 이같이 밝혔습니다.

자본시장연구원과 한국증권학회가 공동 개최하고 금융감독원이 후원하는 이번 세미나는 정부가 상법 개정 추진에 앞서 의견을 수렴하는 절차의 일환입니다.

나 교수는 발표문에서 ▲ 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정 ▲ 감사위원 전원의 분리선임 ▲ 이사 선임 시 집중투표제 확대를 통한 이사회 독립성과 주주 권한 강화 등을 제안했습니다.

현행 상법 제382조의3은 이사가 회사를 위해 직무를 충실하게 수행하도록 하고는 있지만, 일반 주주에 대해서는 같은 의무를 지우고 있지 않습니다.

집중투표제는 주총에서 이사진을 선임할 때 주당 1표씩 의결권을 주는 것이 아니라 선임되는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도로, 일종의 소액주주 권리 보호 장치로 여겨집니다.

나 교수는 임원 보수에 대한 정보 공개를 확대해 주주의 정보 접근성을 높이고, 임원 보수와 보수 정책에 대한 주주총회 의결 권한을 강화해야 한다고도 제언했습니다.

아울러 특수관계인 간 내부거래에 대한 주주 통제 강화를 위해 ▲ 내부거래 공시 대상 기업 확대 ▲ 공시 대상 거래 요건 완화 ▲ 공시 기준 강화 ▲ 행동주의 펀드 활성화 ▲ 권고적 주주제안 도입 등을 제안했습니다.

또 기업의 자사주 매각 시에는 기존 주주의 주식인수권이 보장되도록 하고, 기업 인수 시 전체 주식에 대한 의무공개매수제 도입도 필요하다고 강조했습니다.

나 교수는 소액주주에 대한 이익 침해로 인한 주식가치 저평가가 '코리아 디스카운트'의 핵심 요인이라면서 "지배주주가 보유한 지분이 적음에도 계열사 지분을 활용해 모든 계열사에 절대적 지배권을 행사하며 사익을 추구하고 수수 주주의 이익을 침해한다"고 분석했습니다.

김우진 서울대 경영대학 교수도 이사의 주주에 대한 충실 의무 도입 필요성을 강조하면서 국내 상장기업 거버넌스의 핵심 문제는 주주 간 이해충돌 및 부의 이전 등 회사법 관련 문제라고 짚었습니다.

지금까지 이 문제를 공정거래법으로 주로 규율해 온 게 한계라는 지적입니다.

그러면서 지배주주 일가의 일감 몰아주기, 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 저가발행 등 주주 간 이해충돌 상황을 근본적으로 해결하기 위해서는 회사법에 일반 규정을 마련해야 한다고 주장했습니다.

김 교수는 발표문에서 자기거래를 한 기업들이 공정거래법상 규제 회피를 해왔다면서 "이번 상법 개정을 통해 지배주주와 일반주주 간 이해가 충돌하는 자기거래 상황에서 미국과 유사한 수준의 완전한 공정성을 요구하자는 것"이라고 설명했습니다.

다만 "일각에서는 주주의 이익과 회사의 이익이 충돌하는 것으로 오해하는 경향이 있다"며 "주주 간 이해충돌이 없는 자본배분, 신규투자 등 경영전략적 의사 결정에 대해서는 오히려 경영판단의 원칙이 인정 가능하다"고 말했습니다.

또 이해충돌이 없는 일반적 경영 상황의 경우 '선관주의 의무'를 충족하면 투자 실패에 대한 책임 면책 등이 가능하다면서 "남소 우려는 기우에 불과하다"고 했습니다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 이사 선임에 대한 주주 권리 강화의 중요성을 강조하면서 ▲ 카카오톡 등을 활용한 주주총회 정보 알림 ▲ 주총 개최일 분산 ▲ 소집통지 시 감사 보고서 제출 등을 제안했습니다.

(사진=연합뉴스)

유덕기 기자 dkyu@sbs.co.kr