“경영진 면책요건 제도화… 주주친화적 자본시장 확립”

■ 이복현, 금융세미나서 밝혀
이사충실의무확대 논란 커지자
‘핀포인트 상법 개정’보완 표명

이복현(사진) 금융감독원장이 경영진의 면책 요건을 추가하는 핀포인트 상법 개정을 통해 주주 친화적 자본시장 확립이 가능할 것이라고 12일 밝혔다. 정부가 밸류업 정책 일환으로 추진 중인 상법 개정안이 기업의 지배구조 개선을 이끌기는커녕, 소송 남발 등 부작용만 늘릴 것이란 반대 목소리가 커지자 보완 방안을 제시해 이해 관계자 설득에 나선 것이다.

이 원장은 이날 오전 자본시장연구원·한국증권학회가 공동으로 개최한 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’라는 주제의 정책세미나에 참석해 이같이 밝혔다.

이 원장은 “쪼개기 상장(물적 분할 자회사 동시상장)과 같은 회사나 특정인의 이익만을 좇는 사례를 막기 위해서는 상법상 이사(경영진)의 충실 의무를 ‘회사 및 주주의 이익 보호’로 확대하는 방안 등의 사회적 논의가 필요한 시점”이라며 “각국 회사법의 기준이 된 미국 델라웨어주 회사법과 모범회사법(MBCA)은 주주 이익을 보호하고 있으며 영국, 일본 등도 판례나 지침 등을 통해 주주 이익을 보호하고 있다”고 말했다.

하지만 이 원장은 “상법 개정이 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번져 경영 환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성을 고려할 필요가 있다”며 “이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 경영 판단을 한 경우 민·형사적으로 면책받을 수 있도록 ‘경영판단원칙’을 명시적으로 제도화할 수 있을 것”이라고 강조했다.

경영판단원칙이란 이사가 선관의무(선량한 관리자의 주의의무)를 다하면서 이사의 재량 범위 안에서 행위를 했다면 회사에 손해가 발생해도 이에 대해 개인에게 책임을 지우지 않는다는 내용의 법률적 판단 기준이다. 우리나라에는 명문 규정은 없지만 민·형사 소송 때 활용되고 있다. 이 원장이 정책세미나에서 경영판단원칙을 보완 대책으로 제시한 것은 기업들이 법적 리스크 확대를 이유로 법 개정에 반발하고 있기 때문이다.

기업들은 법이 개정되면 행동주의 펀드 등 소수 주주 이익을 대변하는 집단들이 목소리를 높일 수 있다고 우려한다.

신병남 기자 fellsick@munhwa.com