이복현 “상법상 이사 충실의무, 주주 이익보호로 확대 논의돼야”

“이사의 합리적 경영 판단, 민형사적으로 면책되는 제도 수반돼야”

(시사저널=김은정 디지털팀 기자)

이복현 금융감독원장이 12일 오전 서울 영등포구 금융투자협회에서 열린 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 세미나'에서 축사를 하기 위해 마이크를 잡고 있다. ⓒ 연합뉴스

이복현 금융감독원장이 "선장과 항해사 역할을 하는 이사에게는 승객, 즉 전체 주주를 목적지까지 충실하게 보호하는 것이 가장 중요한 역할"이라며 "상법상 이사의 충실의무를 회사 및 주주의 이익 보호로 확대할 필요가 있다"고 언급했다.

이복현 원장은 12일 오전 서울 여의도 금투센터 불스홀에서 자본시장연구원과 한국증권학회가 개최한 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 정책 세미나'에 참석해 이같이 발언했다.

이 원장은 "쪼개기 상장과 같이 전체 주주가 아닌 회사나 특정인의 이익만을 추구하는 사례가 여전히 빈번하게 발생하고 있고, 다수의 시장 참여자는 국내 자본시장의 근본적인 문제점으로 후진적인 기업 지배구조를 지적하고 있다"며 이사의 충실의무 확대의 중요성을 알렸다.

현행 상법에서는 이사에게 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행하도록 하는 충실의무를 의무화하고 있다. 개인 투자자들은 이러한 이사의 충실의무 대상에 주주도 포함해야 한다며 촉구 중이다.

이 원장은 "이사의 충실의무 범위 확대가 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번짐으로써 경영 환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성을 충분히 고려할 필요가 있다"면서 "이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 경영 판단을 한 경우, 민형사적으로 면책받을 수 있도록 '경영 판단 원칙'을 (상법 회사편에) 명시적으로 제도화해야 한다"고 밝혔다.

'경영 판단 원칙'은 이사가 충분한 정보를 바탕으로 주의 의무를 다해 경영상 결정을 내렸을 때는 비록 회사에 손해를 끼쳤더라도 의무 위반으로 보지 않는 것을 뜻한다. 한국 법원은 기업인의 경영 판단에 대해 법적 판단을 엄격히 적용해 경영자가 법적 리스크를 빠져나갈 여지가 좁다는 의견이 많다.

이 원장은 "다른 국가들 또한 주주 이익 보호를 위해 다양한 방법으로 노력을 해오고 있다"고 말했다. 그러면서 미국, 영국, 일본 등의 사례를 소개했다.

이 원장은 "미국 델라웨어주 회사법 및 모범회사법은 명시적으로 주주에 대한 충실 의무를 규정하고 있고, 그 외 영국과 일본 등도 판례나 연성 규범 등을 통해 주주의 이익 보호를 위한 노력을 해오고 있다는 점은 우리에게 시사하는 바가 크다"고 강조했다.