"밸류업, 주주보호가 최우선…지배주주 견제해야"

12일 자본시장 선진화 기업지배구조 세미나
상법 개정해 이사의 주주충실의무 도입하고
임원보수 공개범위 확대, 주총 의결권 강화
'소액주주 픽' 이사 선임 위한 집중투표제 제안

[이데일리 김보겸 기자] 기업 밸류업 프로그램 효과를 높이기 위한 상법 개정 검토가 예고된 가운데, 소액주주를 보호하고 지배주주를 견제해야 한다는 주장이 제기됐다. 그간 소액주주의 이익을 침해한 결과, 주식 가치가 저평가됐고 코리아 디스카운트로 이어졌다는 지적이다.

앞으로는 기업 임원들이 받는 보수에 대해 소액주주에게 더 알리고, 보수 정책도 주주총회에서 의결할 수 있는 권한을 키우는 등 지배주주를 견제해야 한다는 제안이 나왔다. 아울러 소액주주를 대변할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 집중투표제를 확대해야 한다는 요구도 나왔다.

12일 자본시장연구원과 한국증권학회가 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 세미나를 개최했다.(사진=김보겸 기자)

“이사의 주주 충실의무 도입…임원보수 공개 확대”

12일 자본시장연구원과 한국증권학회는 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 세미나를 공동 개최했다. 이 자리는 기업 밸류업 프로그램의 효과를 높이기 위해서는 기업 지배구조 개선이 필수이며, 그동안 취약했던 일반주주의 법적 보호기반을 마련해야 한다는 취지로 열렸다.

먼저 주주에 대한 충실의무를 도입해야 한다는 주장이 나왔다. 상장기업의 지배주주와 일반주주간 이해충돌 거래에 있어, 지배주주의 이익을 위해 일반주주의 이익이 훼손되지 않도록 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함해야 한다는 것이다. 지배주주와 상장계열사간 경상·손익거래는 물론, 특수관계인에 대한 신주 발행과 계열사간 합병·분할 등 자본거래가 일어날 때 이사회가 지배주주를 견제할 의무를 만들자는 것이 골자다.

김우진 서울대학교 경영대학 교수는 “상법 개정을 통해 지배주주와 일반주주간 이해가 충돌하는 자기거래 상황에서 미국과 유사한 수준의 완전한 공정성을 요구해야 한다”며 이 같이 말했다. 그러면서 “이해충돌이 없는 경영전략적 의사결정에 대해서는 경영판단의 원칙을 인정할 수 있다”며 “일반적인 경영 상황의 경우 선관주의 의무를 충족하면 투자 실패에 대한 책임을 면책할 수 있어, 일각의 우려는 기우에 불과하다”고 말했다.

임원들의 보수를 정하는 데 있어서도 주주권을 강화해야 한다는 목소리도 나왔다. 나현승 고려대학교 경영대학 교수는 “기업지배구조 개선과 대리인비용 감소를 위해 주주의 권한 강화가 시급하다”며 “일반주주들이 각 기업의 특성과 상황에 맞춰 스스로의 이익을 주장하고 관철하도록 해야 한다”고 했다.

이를 위해 상장기업 임원들의 보수 공개범위를 넓히고, 임원 보수와 보수정책에 대한 주주총회 의결 권한을 강화해야 한다는 게 나 교수의 설명이다.

“집중투표제·내부거래 공시대상 기업 늘려야”

소액주주들이 원하는 이사를 선임하도록 집중투표제를 확대해야 한다고도 나 교수는 주장했다. 주주의 지분이 3%가 넘을 경우 이들이 자기에게 주어진 투표권을 원하는 후보자에게 몰아줄 수 있도록 하는 것이다. 현재는 자산 2조원 이상인 상장사들은 대주주 의결권 3% 제한을 받는데, 적용 대상 기업을 2조원 미만으로까지 확대해야 한다는 주장이다.

내부거래 공시 대상 기업을 확대하자는 제안도 나왔다. 현행 공정거래법에 따르면 자산총액 5조원 이상 대기업 집단은 자본금의 5%를 넘는 내부 거래를 할 때 이사회 의결 후 공시해야 한다. 내부거래 공시 대상 기업을 5조원 이상 대기업에서 5조원 미만 상장사까지 확대하자는 것이다.

소액주주 의사가 경영활동에 반영되게 하기 위해 행동주의 펀드를 활성화해야 한다는 주장도 내놨다. 아울러 기업이 자사주를 매각하면 기존주주의 주식 인수권이 보장되도록 하고, 기업을 인수할 때 전체 주식에 대해 의무공개매수제를 도입하는 제도 개선 필요성도 제기됐다.

카카오톡 등으로 주주총회 알림을 가능하게 해 개인투자자 주총 참석률을 높여야 한다는 목소리도 있었다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “카카오톡이나 네이버, 증권사 앱 공지 등으로 주총 알림이 가능하도록 하고, 전자투표와 전자주총 참여 링크가 알림에 포함되도록 하면 소액주주들의 주총 참석률을 높일 수 있다”고 했다.

김보겸 (kimkija@edaily.co.kr)