이복현 "상법상 이사 충실의무, 주주 이익보호로 확대 논의돼야"

자본원·증권학회 공동 정책세미나
"이사 역할, 전체 주주 충실하게 보호해야"
"다만 '면책조항' 충분히 고려돼야"

이복현 금융감독원장. 사진=신민경 기자

이복현 금융감독원장이 "기업의 지배구조 개선을 위해서는 상법상 이사의 충실의무를 회사 및 주주의 이익 보호로 확대하는 방안 등에 대해 사회적 논의가 필요한 시점"이라고 밝혔다.

이 원장은 12일 서울 여의도 금융투자협회에서 자본시장연구원과 한국증권학회가 개최한 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조' 정책 세미나에 참석해 "선장과 항해사 역할을 하는 이사에게는 승객, 즉 전체 주주를 목적지까지 충실하게 보호하는 것이 가장 중요한 역할"이라며 이같이 밝혔다.

현행 상법에선 이사에게 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행하도록 하는 충실의무를 의무화하고 있다. 개인 투자자들은 이러한 이사의 충실의무 대상에 주주도 넣어야 한다며 촉구하고 있다.

이 원장은 "다른 국가들도 주주의 이익 보호를 위해 다양하게 노력하고 있다"며 해외 사례로 미국 델라웨어주 회사법과 모범회사법이 명시적으로 주주에 대한 충실의무를 규정하고 있다는 점을 들었다. 영국과 일본 등도 판례나 지침 등 연성규범을 통해 주주의 이익을 보호하기 위해 노력하고 있다는 게 이 원장의 설명이다.

이 원장은 다만 이러한 상법 개정이 기업 경영환경을 위축시킬 수 있단 지적에 대해 '면책조항'도 같이 고려될 필요가 있다고 밝혔다.

그는 "이사의 충실의무 확대가 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번질 경우 경영환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성을 감안할 수 있을 것"이라며 "이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 경영판단을 한 경우 민형사적으로 면책받을 수 있도록 경영판단 원칙의 제도화가 병행돼야 한다"고 말했다.

주제 발표자로 나선 김우진 서울대 교수는 "국내 상장사 지배구조의 핵심 문제는 주주간 이해충돌과 부의 이전 등 회사법 문제인데도, 지금까지는 공정거래법으로 이를 규율해 한계가 많다"며 "지배주주 일가의 일감 몰아주기, 전환사채 등 저가발행, 불공정 합병 비율 등 주주간 이해 충돌 상황을 근본적으로 해결하기 위해 회사법에 이를 규율할 수 있는 일반 규정을 마련할 필요가 있다"고 지적했다.

나현승 고려대 교수는 지배주주가 계열사 지분을 활용해 지배권을 행사하고 사익을 편취하는 행위가 코리아 디스카운트의 원인이라고 말했다. 그는 "주주의 권한과 정보접근성을 강화해야 한다"며 "이사의 주주 충실의무와 감사위원 전원 분리선임, 임원보수와 내부거래의 주주통제 강화, 기업 인수 시 의무공개매수제 도입 등을 고려해야 할 것"이라고 밝혔다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 이사가 주주의 이익을 고려해 업무를 집행하도록 이사 선임에 대한 주주의 권리를 강화해야 한다고 강조했다. 대안으로 모바일 서비스를 활용한 주총 정보 알림, 주총 개최일 분산, 소집통지시 감사(사업)보고서 제출, 주주 제안 관련 제도 개선 등을 제안했다.

신민경 한경닷컴 기자 radio@hankyung.com