코스닥, 7월부터 자사주 마법 막힌다…‘제2의 서진시스템’ 방지 규정도 도입

유가증권시장에 이어 코스닥 상장사도 인적분할 후 재상장 심사 시 소액주주 보호방안을 마련하게 된다. 인적분할을 발표했다가 존속법인의 거래가 정지됐던 서진시스템과 유사한 사례를 막기 위한 규정도 함께 추가된다.

11일 한국거래소는 인적분할 후 재상장 시 소액주주 보호 방안 심사 등을 주요 내용으로 하는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 개정안을 7월 1일 시행할 예정이라고 밝혔다.

개정안에 대한 의견수렴 절차가 지난 4일부터 오는 24일까지 진행된다. 지난 4월 유가증권시장 재상장 심사에서 주주 의견수렴, 주주와의 소통, 배당정책, 자기주식소각 등 주주 보호 여부 검토 조항이 생긴 뒤 코스닥시장까지 확대된다.

금융위원회가 ‘자사주의 마법’을 방지하기 위해 규정 개정을 추진하자, 실제 시행까지의 공백기에 대응하기 위해 거래소가 코스닥시장에도 방지책을 꺼내든 셈이다.

유가증권시장과는 달리 이번에 코스닥시장에서는 인적 분할 과정에서 신설법인 상장 심사시 존속법인에 대해서도 계속성을 살피는 조항이 신설된다.

신설법인에 우량 사업을 몰아주고 존속법인은 껍데기만 남게 되는 사례를 방지하기 위한 것이다. 지난달 코스닥 상장사 서진시스템은 에너지저장장치(ESS) 사업 부문을 인적분할해 서진에너지시스템을 설립한다고 발표한 뒤, 존속법인의 법인세차감전계속사업이익이 적자가 아니어야 한다는 요건을 만족하지 못해 거래정지된 바 있다.

한국거래소 관계자는 “ 분할재상장시 새로운 질적 요건이 생기면서 신규 인적 분할 기업의 불이익 여부를 검토할 규제개혁위원회 심의를 거쳐야 할 수도 있다”며 “오는 7월 1일 관련 개정안을 시행할 계획이고 심의를 거친다면 2주가량 늦춰질 것”이라고 말했다.

앞서 금융위원회는 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 금지하는 법률 시행령 개정안이 입법예고에 돌입했다고 밝힌 바 있다.

자사주는 일반적으로 의결권이 없지만, 자사주를 보유한 기업이 인적분할을 통해 지주회사로 전환하면 신설되는 자회사에서 의결권 있는 신주를 배정받는다.

이 과정에서 지배주주의 지배력이 강화되는 반면 소액주주의 지분 가치는 희석되는 현상을 ‘자사주의 마법’이라고 일컫는다. 관련 개정안은 규제개혁위원회 및 법제처 심사, 차관·국무회의를 거쳐 이르면 3분기 중 시행될 예정이다.

한국거래소에 따르면 코스닥시장에 인적분할 재상장을 신청한 사례는 지난 2021년부터 2023년까지 3년간 매년 한 건이었으나 올해는 이미 두 건으로 전년보다 늘었다. 최근에는 주성엔지니어링이 지주사 전환 및 회사 분할에 나서면서 재상장을 추진하고 있다.

거래소 관계자는 “상장사마다 상황이 다르기 때문에 주주보호방안을 구체적으로 명문화하기보다는 재상장 신청 기업이 각각 할 수 있는 방안을 최대한 고려할 것”이라며 “사례에 따라 인적분할이 기업경쟁력 제고에 도움이 되는 경우도 있다”고 설명했다.