"밸류업 돕겠다는 이사 충실의무 강화, 소송전만 불붙일 것"

[스페셜리포트]상법 개정안 논란①
최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수
"이사 충실의무 조항에 '주주' 추가…전과 차이 없다"
"비례적 이익 고려, 애초 불가능…기업에만 피해"

[최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수] 최근 기업 밸류업 프로그램 추진 일환으로 상법상 이사의 충실 의무에 ‘주주에 대한 충실 의무’를 더해야 한다는 목소리가 나오고 있다. 충실 의무 규정에 ‘주주의 비례적 이익’이나 ‘총주주’라는 문구만 넣으면 코리아 디스카운트가 해소된다는 게 상법 개정의 주된 이유다. 상법을 고쳐 기업 이사가 주주의 이익에 기반한 경영 판단을 내리도록 법제화한다면 자사주 소각, 배당 확대 등 주가를 끌어올릴 수 있는 밸류업 프로그램에 속도가 붙을 것이라는 기대감 때문이다.

최준선 성균관대 명예교수.(사진=최준선 교수 제공)

그러나 이사의 회사에 대한 충실 의무는 당연히 주주에 대한 충실 의무를 포함하고 있는 만큼 법률 개정은 불필요하다는 게 상법학계의 대체적인 판단이다. ‘회사의 이익과 주주의 이익이 다르며 양자의 관계가 등가(等價)’라고 전제하는 일부 국회의원의 발상부터 이해하기 어렵다. 이는 회사는 주주의 이익을 위해 존재한다는 전통적 ‘주주 중심주의’를 무시하는 것이자 그 대척점에 있는 ‘이해관계자 자본주의’와도 거리가 멀다. 결국 상법 개정이 이뤄지더라도 주주의 충실의무에 대한 해석은 종전과 아무런 차이가 없을 것이고 무익한 일이 될 것이다.

오히려 주가에 마이너스 요인이 될 가능성도 적지 않다. 이사에게 적극적으로 모든 업무 집행에 있어 비례적 이익을 고려하도록 충실의무 규정을 수정하는 방향으로 입법하면 이사의 충실의무의 적용 범위는 무한히 확장될 것이고, 주주들 사이에 분란이 일어나거나 경영진을 대상으로 한 소송전이 남발되면 결국 기업만 피해를 보게 될 수 있다. 이사회 결정이 모든 주주를 만족시킨다는 것은 애초에 불가능한 일이다.

게다가 물적 분할 시 주식매수청구권 부여, 상장심사·공시 강화 등 소액주주 이익을 보호하기 위한 대응책들은 이미 마련돼 있다.

법무부도 당초 “추상적이고 선언적인 규정에 그칠 가능성이 있다”며 법 개정을 반대하는 입장을 고수하고 있다. 법무부는 입법 불필요의 입장을 끝까지 견지해야 한다.

최영지 (young@edaily.co.kr)