[단독] “집중투표제 안하면 대주주 의결권 제한”…밸류업에 기업 손발 묶일판

밸류업 상법 개정방안
정책세미나 자료 입수

상장사. [사진 출처=연합뉴스]

집중투표제를 도입하지 않은 상장사에 대해 대주주 의결권을 제한하는 조치를 강화하는 개편안이 처음 공개됐다. 정부가 밸류업 대책(기업가치 제고정책) 일환으로 추진하는 상법 개정을 위한 공청회를 통해서다. 임원 보수 공개 대상을 현행 보수총액 5억원 이상에서 모든 등기 임원으로 확대하고, 특수관계인 간 내부거래 공시를 강화하는 방안도 거론됐다. 향후 상법 개편 방향을 놓고 경영계와 줄다리기가 심해질 전망이다.

자본시장연구원과 한국증권학회는 오는 12일 금융감독원 후원으로 자본시장 선진화 정책세미나를 열고, 이같은 내용으로 전문가들이 진단한 기업지배구조 개편 방안을 발표한다. 이번 세미나는 정부의 상법 개정 방향에 판단 근거를 제공하는 첫 행사다. 정부는 이날 세미나를 시작으로 다음달까지 업계 의견을 수렴한 뒤 세부 개정 작업에 착수한다.

10일 매일경제가 입수한 정책 세미나 발표 자료에서 나현승 고려대 교수는 “일반주주가 원할 경우 더 많은 기업이 집중투표제를 도입할 수 있도록 해야 한다”며 “(이를 도입하지 않기 위해) 정관을 변경할 때 대주주 의결권 3% 제한을 받는 대상을 (현행) 자산 2조원 이상에서 2조원 미만 상장사까지 확대할 필요가 있다”고 주장했다.

현재는 2명 이상 이사를 뽑을 때 3% 이상의 지분을 가진 주주는 집중투표제를 통한 이사 선임을 요구할 수 있다. 1주당 1표씩 의결권을 주는 종전 투표제와 달리 집중투표제에선 선임하는 이사 수 만큼 의결권을 갖는다. 예컨대 주총에서 이사 5명을 뽑는다고 하면 10주를 소유한 주주는 이사수를 곱한 50표를 갖게 돼 특정 후보에 몰표를 줄 수 있다. 이렇게 소액주주들이 결집해 외부에서 추천한 이사 후보를 지지하면, 대주주 의사와는 무관한 이사를 이사회에 진입시킬 수 있는 길이 열리는 셈이다. 다만 현행 상법은 기업이 정관을 바꾸면 집중투표제를 도입하지 않아도 된다고 규정하고 있어 지난해 자산 1조원 이상 상장사 중에서 집중투표제를 채택한 비율은 3.9%에 그쳤다.

이에 집중투표제를 시행하지 않기 위해 정관을 변경할 때는 현행 자산 2조원 이상 상장사에만 적용하는 ‘3%룰’을 자산 2조원 미만 상장사까지 확대하자는 방안이 제시됐다. 3%룰은 주총에서 감사를 선임할 때 대주주가 행사할 수 있는 의결권을 3%까지만 인정하는 제도다.

재계는 이 같은 개편 방안이 오히려 기업 성장동력을 훼손할 것이라고 우려한다. 이상호 한국경제인협회 경제산업본부장은 “집중투표 도입 확대는 외부 투기세력에게 기업 경영권를 차지할 수 있는 기회를 주는 것”이라며 “이사의 충실의무를 주주까지 확대하면 경영자는 늘 소송 위험에 시달리며 기업 미래에 필요한 신속한 경영 판단을 미룰 수 밖에 없다”고 말했다.