개미보호 명분 '밸류업 백가쟁명'… 지배주주 견제에 무게중심

상법 개정 방향 첫 윤곽
모든 등기임원 보수 공개하고
내부거래 공시 상장사 전체로
연기금, 행동주의 펀드 위탁땐
의결권까지 함께 위임 추진
국내 개인투자자 1400만명
전자주총 늘려 주주권 강화

◆ 밸류업 상법 개정 ◆

오는 12일 열리는 자본시장연구원의 기업 지배구조 정책 세미나는 향후 정부의 상법 개정 방향을 가늠하는 '첫 단추'라는 데 의미가 있다. 최상목 경제부총리 겸 기획재정부 장관이 지난달 27일 기업 밸류업 프로그램을 떠받치는 한 축으로 상법 개정을 검토하겠다고 공표한 후 처음 열리는 전문가 의견 수렴 창구다. 정부는 이날 세미나를 시작으로 추가로 업계 의견을 듣고, 하반기 중 법제 개편 방안을 가다듬는다는 방침이다.

10일 매일경제가 입수한 세미나 발제 자료에 따르면 상법 개정 첫 수순으로 소액주주 권리 강화에 방점을 뒀다. 이번 세미나에서는 △주주에 대한 충실 의무 도입 필요성(김우진 서울대 경영대 교수) △기업 지배구조의 문제점과 개선 방향(나현승 고려대 경영대 교수) △주주권 강화를 위한 주주총회 제도 개선 방안(황현영 자본시장연구원 연구위원)이 잇따라 주제로 선정됐다.

나 교수는 집중투표제를 도입하지 않은 상장사가 감사위원을 선임할 때 대주주 의결권 제한 조치를 강화해야 한다고 주장했다. 임원 보수 역시 도마에 올랐다. 나 교수는 "임원 보수 공개 대상 범위를 현행 보수총액 5억원 이상 임원에서 모든 등기 임원으로 확대하고, 겸직을 통해 다른 계열사에서 받는 보수를 포함한 세부 정보도 추가로 공개해야 한다"고 강조했다.

또 내부거래에 대한 감시망을 강화하자는 제안이 나왔다. 현재 공정거래법상 자산 총액 5조원 이상인 대기업 집단(공시대상기업집단)은 자본금의 5%가 넘는 내부거래를 할 때 이사회 의결 후 공시를 해야 한다. 내부거래 공시 대상을 대기업에서 상장사로 확대하자는 것이다.

국민연금을 비롯한 국내 연기금이 행동주의 펀드에 자금을 맡길 때 의결권을 위임할 수 있도록 해 행동주의 펀드 발언권에 힘을 실어줘야 한다는 주장도 내놨다.

김 교수는 지배주주와 일반주주 간 이해 충돌이 심해지면서 한국 증시 저평가(코리아 디스카운트) 현상이 발생한다고 봤다. 그는 이에 대한 해결책으로 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대할 것을 주문했다. 현행 상법상 이사가 소액주주 이익을 침해하더라도 별다른 책임을 물을 수 없기 때문에 회사뿐만 아니라 주주에 대해서도 충실 의무를 규정해야 한다는 지적이다.

김 교수는 "합병을 비롯한 일부 거래 유형에 한해 주주에 대한 충실 의무를 명시하거나 관련 손해배상 규정을 신설할 필요가 있다"고 말했다.

지배주주의 지배력 남용은 민사 제재를 강화해 견제해야 한다고 처방했다. 지배주주의 사익 편취 현상을 막기 위해 공정거래법과 상법 규율을 강화했지만, 기업들이 번번이 규제를 회피하는 모습을 보이며 종전 법제가 한계에 봉착했다는 것이다.

그는 공정거래위원회가 사익 편취 혐의로 대한항공에 과징금을 물렸다가 패소한 사례를 예로 들었다. 2016년 공정위는 대한항공이 한진그룹 총수 일가가 지배주주로 있던 계열사에 광고 수익을 몰아줬다며 과징금을 부과했다. 이후 한진그룹은 공정위를 상대로 과징금 부과 처분 취소 청구 소송에 나섰고, 대법원은 대한항공의 손을 들어줬다.

당시 재판부는 사익 편취 사건에서 위법성이 성립되려면 거래 규모나 특수관계인에게 귀속되는 이익 규모를 감안해 경제력이 집중되는지 공정위가 입증해야 한다고 봤다. 김 교수는 이미 대기업 집단의 경제력 집중 현상이 막대한 상황에서 사익 편취 방지 조항의 효과가 사실상 무용지물이 됐다고 지적했다.

공정위가 일감 몰아주기나 계열사 부당 지원과 같은 사익 편취 방지 조항을 통해 상장사에 과징금을 매기면 애꿎은 일반주주가 이중 손해에 직면한다는 것도 문제점으로 거론됐다.

김 교수는 "종전 지배주주 경영 체제에서 일감 몰아주기 등 무리한 방식이 동원되며 규칙에 기반한 규제가 사실상 무너졌다"며 "궁극적으로 법원에 의한 민사적 보호가 절실하다"고 분석했다.

전자 주총을 활성화해 개인투자자 주주권을 강화해야 한다는 평가도 눈길을 끌었다. 지난해 국내 증시에 투자한 개인이 1403만명까지 늘어난 상황을 감안하자는 것이다.

황 연구위원은 "개인투자자의 주주권을 강화하기 위해 소집통지 절차를 개선하고, 전자투표를 확대해야 한다"며 "기관투자자는 주총 개최일이 집중돼 충실한 의결권 행사가 어려울 수 있어 주총을 분산하거나 소집 통지 시기를 앞당길 필요가 있다"고 전했다.

[김정환 기자 / 김정석 기자 / 이희조 기자]