한경협, "이사 충실의무 대상 확대 시 경영 혼란 초래"

한경협 '이사 충실의무 확대 상법 개정 검토 보고서'
"소송 남발 우려…경영판단 지연 시 경쟁력 저하"

[서울=뉴시스] 김금보 기자 = 전국경제인연합회가 ‘한국경제인협회’로 55년 만에 이름을 바꾸고 새로 출범했다. 사진은 19일 서울 영등포구 FKI타워 앞에 설치된 표지석. 2023.09.19. kgb@newsis.com

[서울=뉴시스]이인준 기자 = 정부와 정치권이 기업 밸류업(기업가치 제고) 프로그램 중 하나로 추진하는 '이사의 충실의무 대상 확대'와 관련해 경영 혼란을 초래할 수 있다는 재계 측 주장이 제기됐다.

10일 한국경제인협회(한경협)는 '주주의 비례적 이익을 전제로 하는 이사의 충실의무 인정 여부 검토' 보고서를 내고, 이사의 충실의무 대상 확대 제도에 반대 의사를 분명히 했다.

현재 충실의무 대상 확대는 일반 투자자들의 이익을 보호하기 위해 논의되는 제도다. 현행 상법에 따르면 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다. 하지만 이사의 충실의무 대상은 회사 이익에 한정되기 때문에, 일반 주주 이익과는 무관하다.

이 때문에 개인 투자자들은 회사의 '부당합병'이나 '쪼개기 상장'에 주가 하락으로 이익이 침해되더라도 이사 등에게 책임을 물을 근거가 없다. 이에 최근 논의되는 법 개정은 이사의 충실의무 대상에 '주주의 비례적 이익'을 추가하는 것이 주 내용이다. 소수 주주의 1주도 대주주의 1주와 같이 차별해서는 안 된다는 것이다.

하지만 해당 연구를 수행한 권재열 경희대 교수는 "주주의 비례적 이익 보장은 현실화시킬 수 없는 이상적 관념에 불과하다"고 주장했다.

소수주주와 지배주주 간 이해 충돌 시 이사가 합치시키는 것은 사실상 불가능하며, 출자 비중이 높은 주주가 경영권을 갖도록 한 '자본 다수결 원칙'에도 위배될 수 있다. 무엇보다 소수주주 지분이 과대평가되고, 충실의무 불이행을 빌미로 다양한 주주들의 손해배상소송이 끊이지 않을 수 있다는 주장도 들린다.

실제 권 교수는 "이사의 충실의무 대상을 회사 외에 주주까지 확대하는 것은 해외 입법례에서 찾아볼 수 없다"고 설명한다. 미국모범회사법과 영국, 일본, 독일, 캐나다 등 주요국 회사법에도 이사의 충실의무 대상은 회사에 한정시키고 있다.

이에 따라 권 교수는 이사의 충실의무 대상에 '주주의 비례적 이익'을 추가하는 법 개정은 법 체계의 근간을 흔들 수 있다고 지적한다. 전문가들에 따르면 이사는 '위임계약'을 맺은 회사의 대리인이기 때문에 충실의무는 회사에만 한정되는 것이 당연하다는 설명이다.

권 교수는 "이사 충실의무 대상 확대를 상법에서 강제할 경우 회사의 장기적 이익을 위한 경영 판단을 지연시켜 기업 경쟁력이 저하될 수 있다"고 밝혔다.

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