"이사보수 한도 주총 승인 무효"…티플랙스, 피소

"김영국 대표는 특별이해관계자…의결권 제한해야"
주주인 에이원자산관리, 무효소송 소장 제출
“김영남 사내이사도 선임과 동시에 특별관계자”
두 사람 지분 17.58% 제외하면 해당안건 부결

[이데일리 마켓in 권소현 기자] 코스닥 상장사인 티플랙스(081150)가 주주총회 안건 승인 무효 소송을 당했다.

티플랙스 주주인 에이원자산관리는 “티플랙스가 주총에서 통과시킨 ‘이사보수한도 승인의 건’이 상법을 무시한 방식으로 결의됐다”며 “법원에 무효소송 소장을 제출했다”고 10일 밝혔다.

에이원자산관리는 소장에서 “지난 3월 열린 주총에서 중임된 김영국 대표이사와 신규선임된 김영남 사내이사의 경우 ‘특별이해관계인’에 해당해 의결권이 제한돼야 함에도 의결권 수에 포함시켜 해당 안건이 통과됐다”고 주장했다.

상법에 따르면 주총 결의시 특별이해관계가 있는 주주는 의결권을 행사할 수 없다. 이들의 보유주식은 발행주식 총수에는 산입되지만 주주의 의결권 수에는 산입되지 않는다. 특히 이사인 주주들은 임원보수한도 내에서 보수를 받는 지위로 이사인 모든 주주들이 ‘특별이해관계인’에 해당한다.

하지만 티플랙스는 제 3호 안건인 ‘이사의 보수의 한도 승인의 건’을 결의할 당시 김 대표의 의결권을 제한하지 않았다. 당시 총 70여명의 주주가 출석했으며 의결권 있는 주식 수는 전체 발행주식 총수의 29.81%로 ‘이사의 보수한도 40억원’ 안건을 통과시켰다.

에이원자산관리측 법무법인 위온은 “제 2안에서 신규로 선임된 김영남 사내이사의 경우 결의와 동시에 사내이사가 돼 특별이해관계자로 분류되기 때문에 두 사람 모두의 의결권을 제한해야 한다“고 주장했다. 이어 “지난해 12월 31일 주총 기준일 기준 김영국 대표이사와 김영남 사내이사의 의결권 17.58%를 제외하면 찬성주식은 발행주식 총수의 10%에 불과해 해당안건은 부결돼야 한다“고 덧붙였다.

최근 남양유업 감사의 이사보수 한도 책정의 셀프 보수 한도 결정에 제동을 건 판결이 나오면서 티플렉스 소송전도 관심이 모아지고 있다.

권소현 (juddie@edaily.co.kr)