확대 적용된 기업지배구조공시 시늉만…“밸류업도 같은 꼴나나”

상장사의 기업지배구조보고서 공시가 시늉에만 그치고 있다. 기업지배구조보고서 가이드라인에서 규정한 지배구조 핵심지표를 대부분 지키지 않고 있는 것은 물론 이를 준수하지 않는 경우에도 뚜렷한 이유조차 명시하지 않는 경우가 태반이다. 추후 이어질 기업가치 제고(밸류업) 프로그램도 마땅한 인센티브가 없다면 마찬가지 수준에 그칠게 될 거란 지적이 이어진다.

융투자업계에 따르면 지난달 말까지 자산 5000억원 이상 기업의 기업지배구조보고서 접수가 마무리된 가운데 공시 기업 대다수는 공시 가이드라인을 준수하지 않고 있는 것으로 나타났다. 앞서 거래소가 핵심 지표로 꼽은 현금배당 관련 예측가능성 제공 등 항목을 지키지 않은 것은 물론 세부 원칙을 지키지 못한 사유나 향후 계획에 대한 기재 역시 대부분 미진했다.

가이드라인에서 제시한 핵심지표와 원칙을 모두 지키고 있는 상장사는 포스코홀딩스나 몇몇 대기업 외에는 거의 없다시피 하다. 삼성전자조차도 거래소가 집중 점검하겠다고 밝힌 첫 번째 핵심원칙인 현금배당 관련 예측가능성 관련 항목을 비워두고 있는 상황이다. 이른바 거수기 이사회를 막기 위한 정책인 집중투표제 역시 대부분 기업이 도입하지 않고 있는 실정이다.

2020년부터 기업지배구조보고서 공시를 도입한 대형 상장사 대부분이 마찬가지다. 올해부터 신규 공시 의무가 도입된 자산 5000억원 이상 규모 기업은 더욱 상황이 심각하다. △기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 △내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 등 기업경영을 위해 당연한 항목 정도만을 공시하고 있다. 이마저도 명확한 설명은 대부분 비워뒀다.

거래소에서는 매년 기업지배구조보고서 공시 기재충실도를 점검하고 있지만 사정은 딱히 나아지지 않고 있다. 지난해 실시한 점검에서도 핵심지표 준수율은 62.3% 소폭 개선되는데 그쳤다. 특히 자산 1조~2조원 수준의 기업마저도 핵심지표 준수율은 자산 2조원 이상 기업에 비해 크게 떨어지는 수준이다. 거래소에서는 올해 역시 필수기재사항 기재여부 등을 살펴 정정공시를 유도할 예정이다.

상장사들은 기업지배구조보고서 공시 준수가 제대로 지켜지지 않는 주된 이유로 뚜렷한 유인책이 없다는 점을 꼽는다. 특히 집중투표제 도입과 같은 항목은 소수주주의 권익을 충분히 지키고 있다는 설명만으로 상장사 대부분이 갈음하는 상황이다.

이렇다 보니 기업가치(밸류업) 제고 계획 공시 역시 마찬가지로 시늉에만 그치게 될 것이란 우려가 커진다. 밸류업 공시는 상장사 자율에 맡기는 거래소 공시다. 의무공시로 변경된 기업지배구조보고서조차도 대부분이 공란으로 비워둔 상황에서 자율공시에 대한 충실도는 더욱 부실할 것이란 우려다.

실제 기업지배구조보고서 공시 우수법인에도 거래소가 매년 시상을 하고 있지만 일부 대기업을 제외하면 딱히 관심이 없는게 현실이다. 거래소는 최근 내년부터 기업지배구조보고서에 밸류업 공시 여부와 접근 방법 등까지 의무적으로 공시하도록 가이드라인을 개정하기까지 했다.

상장사 관계자는 “ESG 등 지배구조 관련 체계를 갖춰야 한다는 압박은 있지만, 중견기업 대부분은 지배구조 개편에 따른 실익이 없다고 판단하는 게 대부분”이라면서 “중견기업도 솔깃할 만한 뚜렷한 인센티브가 주어지지 않는다면 밸류업 공시 역시 기업지배구조보고서 공시와 마찬가지로 일부 대기업만 참여하는 수준이 될 것”이라고 우려했다.

‘24년 기업지배구조보고서 중점점검사항 - 자료:한국거래소

류근일 기자 ryuryu@etnews.com