"이사도 소액주주에 충실해야" vs "소송 남발 막을 안전판 필요"

밸류업 화두 상법개정 격론
정부 이사책임 강화 추진에
"이사가 선의로 경영 판단땐
美·日처럼 면책 필요" 반박
한국 주주환원율, 美 3분의1
배당·자사주 매입 확대 시급

◆ 자본시장 대토론회 ◆

'이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.'

매경미디어그룹이 주최한 2024 매경 자본시장 대토론회 'K증시 업그레이드, 밸류업 코리아'에서 가장 화제가 된 주제 중 하나는 이사의 충실의무를 규정한 상법 제382조3이었다.

현재 상법상으로는 이사가 소액주주의 이익을 침해하더라도 별다른 책임을 물을 수 없기 때문에 회사뿐만 아니라 주주에 대해서도 충실의무를 규정해야 한다는 목소리가 나왔다. 정부가 밸류업 대책으로 무게를 두고 검토하기 시작한 방안이다.

7일 발제자로 나선 이준서 한국증권학회장은 "상법 제382조3을 개정해 회사뿐만 아니라 총주주에 대한 충실의무를 추가해야 한다"며 "주요 20개국(G20)이나 경제협력개발기구(OECD) 국가 대부분은 주주에 대한 충실의무를 규정하고 있다"고 밝혔다. 이렇게 개정하면 상법 제382조3은 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사와 총주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다'로 바뀌게 된다.

반면 정우용 한국상장사협의회 정책부회장은 상법 개정안에 따른 부작용을 우려했다. 그는 "미국·일본은 선의로 경영 판단을 했을 때 이사의 책임을 면제해주는 제도도 같이 마련돼 있다"며 "이러한 방어장치 없이 상법 개정이 이뤄지면 혁신적·창조적 의사결정 대신 소극적인 경영 판단을 할 수밖에 없게 된다"고 말했다.

또 정 부회장은 "총주주는 대주주뿐만 아니라 개인주주·기관투자자·연기금까지 그 종류가 매우 다양하다"며 "이들이 각기 다른 이익을 추구하고 있어 이사 입장에서는 모든 주주의 이익을 고려해 의사결정을 내리는 것이 사실상 불가능하다"고 덧붙였다.

이에 집중투표제로 사외이사의 독립성을 높이고 이를 지배주주에 대한 견제장치로 활용하자는 의견도 나왔다. 김민국 VIP자산운용 대표는 "우리나라 사외이사들은 공통적으로 회사에서 독립성을 보장받기 힘들다고 토로한다"며 "자산총액이 3000억원 이상인 회사는 집중투표제를 통해 사외이사 1명을 선출할 수 있도록 해야 한다"고 제언했다.

이날 토론회에는 이사의 충실의무뿐만 아니라 기업·투자자·제도 등 자본시장을 이루는 3가지 요소를 모두 개선해야 한다는 의견이 주를 이뤘다.

먼저 기업이 주주환원을 확대하고 지배구조를 개선해야 한다는 조언이 많았다. 미국의 주주환원율은 91%에 달하고 선진국과 신흥국도 주주환원율이 각각 67%, 38%에 이르는 반면 한국은 29%에 불과하다.

토론자들도 다양한 의견을 내놨다. 김두남 삼성자산운용 상무는 밸류업 정책을 시행하는 과정에서 기업 부담을 줄여줘야 한다고 강조했다. 그는 "기업가치 제고 계획을 공시할 때 기업에서 '내년도 주가와 주가수익비율(PER)을 어떻게 맞히느냐' '예측이 틀렸을 때 공시 위반이 될 수도 있다'는 우려가 나오고 있다"며 "글로벌 금융위기를 비롯한 여러 요인에 따라 수치가 달라질 수 있음을 이해해야 한다"고 말했다.

김민국 대표는 주주환원 확대와 지배구조 개선을 재차 강조했다. 그는 "우리나라에서 자사주 매입은 지배주주의 경영권 방어 수단으로 악용되는 사례가 많다"며 "자사주 소각과 배당만 주주환원으로 취급해 이를 순위로 매기면 투자자 입장에서 유용한 정보가 될 것"이라고 말했다.

이에 고상범 금융위원회 자본시장과장은 "정부에서는 불공정 거래에 대한 처벌을 강화하고 불법 공매도와 관련해 근본적인 제도 개선책을 모색하고 있다"며 "이른바 '자사주의 마법' 금지, 배당 절차 개선 등 주주가치 확립을 위한 노력도 계속해나가고 있다"고 밝혔다.

[김대은 기자]