경기도 지역화폐사업으로 쑥쑥 큰 이 회사... 자녀회사 지분을 자사주로 사줬다 [정정 및 반론보도 포함]

결제 플랫폼 기업 코나아이가 최대주주 조정일 대표이사 일가가 보유한 관계회사 코나엠 지분을 전량 사들인 과정에 투자자들이 주목하고 있다. 코나엠은 조 대표와 자녀 2명이 72%, 코나아이가 14.3%의 지분을 갖고 있던 회사다. 사실상 가족회사다. 코나아이는 코나엠 기존 보유 지분(14.3%)을 뺀 나머지 지분 85.7%를 약 383억 원에 매입했는데, 지분 취득 대금을 코나아이 자사주와 현금으로 치렀다.

스마트카드 제조사인 코나엠은 매출의 약 90%를 코나아이로부터 거둬 ‘일감 몰아주기 의혹’을 받았던 회사다. 조 대표와 자녀 2명은 이렇게 키운 코나엠의 주식을 코나아이로 넘기면서 300억 원가량(자사주 평가액 포함)의 차익을 거둔 것으로 추정된다. 더군다나 의결권이 없던 코나아이 자사주를 양도받으면서 최대주주 측은 코나아이 지분율을 높이고 지배력과 경영권을 강화하는 효과도 거뒀다. 코나아이 일반 주주들은 최대주주가 회삿돈으로 자기 지분을 늘리는 구조를 설계했다고 의심의 눈초리를 보낸다.

조정일 코나아이 대표이가 2023년 5월 18일 서울 여의도 콘래드호텔에서 열린 결제 인프라 플랫폼 코나플레이트 소개 행사에서 환영사를 하고 있다. /코나아이

코나아이는 올해 4월 관계사인 코나엠 주식 60만 주(지분 85.7%)를 조 대표 포함 10명으로부터 약 383억 원에 인수했다. 코나아이는 수직 계열화와 수익 증대를 위해 코나엠을 자회사로 편입했다고 밝혔다. 코나엠은 마그네틱 신용카드·교통카드 등을 만들어 코나아이에 납품한다. 코나엠 연매출에서 코나아이 비중이 90% 안팎일 정도로 밀접한 관계다. 코나아이 등기임원(사내이사)인 신수동 상무가 코나엠 대표이사를 맡고 있기도 하다.

코나아이와 코나엠은 원래 사실상 한몸이었다. 코나엠은 2009년 설립 당시엔 코나아이의 100% 자회사였다. 이후 2015년 조 대표 일가 등이 코나엠 전환사채를 인수해 주식으로 전환(전환가액 5000원)하면서 코나아이의 코나엠 지분율은 14.3%로 낮아졌다. 코나아이와 코나엠의 최대주주 모두 조 대표가 된 것이다.

증권가에선 최대주주가 보유한 관계사 지분을 자사주를 주고 비싸게 사줬다는 게 이번 거래의 핵심이라고 본다. 총 인수액의 3분의 2에 해당하는 252억 원 상당을 코나아이 자사주(143만1874주)로 지급했다. 이로써 코나아이는 발행주식 총수의 약 10%를 차지했던 자사주를 대부분 털어냈다.

코나엠 지분은 조 대표가 54.3%, 특수 관계인인 딸과 아들이 합쳐서 17.7%(각 8.86%), 코나아이가 14.3%, 기타주주 7인이 13.7%를 갖고 있었다. 코나아이는 조 대표와 딸 조남희 코나아이 경영기획부문장(사내이사), 아들 조재현씨에게 4월 18일 대금의 50%를 자사주와 현금으로 줬고, 나머지 50%를 오는 8월 19일 현금으로 지급할 예정이다. 조 대표는 143억 원 규모 코나아이 자사주 81만4299주를 받았고, 딸과 아들은 각각 30억 원어치 코나아이 자사주 16만9316주를 받았다. 코나아이 자사주 가치는 주당 1만7600원으로 매겨졌다.

코나아이 자사주를 넘겨받은 후 조 대표와 자녀의 코나아이 지분율은 상승했다. 조 대표의 코나아이 지분율은 3월 말 28.80%에서 5월 말 34.27%로, 딸 조남희 이사의 지분율은 1.12%에서 2.25%로, 아들 조재현씨의 지분율은 1.29%에서 2.45%로 높아졌다. 자사주는 의결권이 없지만, 최대주주 측이 가진 다른 법인의 주식 취득 대가로 자사주가 넘어가면서 의결권이 살아났다.

조 대표와 자녀는 상당한 차익을 얻었다. 지난해 말 코나아이는 코나엠 주식 10만 주(14.3%) 가치를 5억2300만 원으로 평가했다. 주당 5230원으로 계산한 것이다. 이를 바탕으로 한 코나엠 회사 가치는 36억 원 수준이었다. 불과 4개월 만에 코나아이 측이 매긴 코나엠 기업 가치는 급등했다. 코나엠 주당 가치를 6만3848원, 총 447억 원으로 평가하면서다. 조 대표의 코나엠 지분 가치 평가액은 242억 원이다. 조 대표는 코나아이 자사주 81만4299주(143억 원)와 현금 99억 원을 쥐었다. 지분 취득 당시와 비교해 220억 원 수준의 차익을 본 것으로 추정된다.

최근 5년간 코스닥시장에서 코나아이 주가 흐름(2024년 6월 4일 기준).

일부 개인 주주들은 최대주주인 조 대표 측이 코나아이 지배력 강화와 승계 작업에 자사주를 악용했다고 주장한다. 약속했던 자사주 소각을 하는 척만 하고 자기 배를 불렸다는 것이다.

코나아이 소액주주연대는 소액주주 행동 플랫폼 액트를 통해 코나아이 지분 약 13%를 끌어모은 후 올해 2월 조 대표를 만나 자사주 소각, 코나엠에 대한 일감 몰아주기 중단, 임원 급여 인상 자제 등을 요구했다. 코나아이가 그 직후 22억 원 규모 자사주 10만 주를 소각하고, 주당 500원의 기말 배당금을 의결하면서 사측과 소액주주 측 갈등은 일단락되는 듯했다. 그러나 이후 코나아이가 최근 소각한 자사주의 14배에 달하는 자사주를 조 대표 일가에게 넘기자 일부 개인 주주들로부터 비판의 목소리가 나왔다. 주주 환원은 애초에 아랑곳없었다는 것이다. 코나아이 주가는 2021년 한때 5만 원에 육박했으나, 최근 2년간은 2만 원 위로 올라선 적이 별로 없다.

일부 개인 주주들은 코나아이가 본업과 별 상관없는 강원도 영월군의 한옥호텔(더한옥호텔앤리조트) 사업에 추가 자금을 투입할 가능성도 우려하고 있다. 더한옥호텔앤리조트는 조 대표가 지분 100%를 갖고 있는 곳이다. 코나아이가 지난해 3월 더한옥호텔앤리조트와 422억 원 규모 연구시설·연수시설 신축 계약을 체결하면서 이해상충 논란이 일었다.

코나아이는 지역 화폐 상품권 선수금을 부당하게 빼돌려 사용한 의혹으로 검찰 수사도 받고 있다. 코나아이는 이재명 더불어민주당 대표가 경기도지사 시절 경기도 지역 화폐 사업자로 선정됐다. 지역화폐 사업을 시작하면서 회사는 고속 성장했지만, 선정 과정에서 특혜 의혹이 일었다.

가. 제목: [정정 및 반론보도] <경기도 지역화폐사업으로 쑥쑥 큰 이 회사... 자녀 회사 지분을 자사주로 사줬다> 관련

나. 본문 : 본 언론사는 2024년 6월 7일 증권 섹션에 <경기도 지역화폐사업으로 쑥쑥 큰 이 회사... 자녀회사 지분을 자사주로 사줬다>라는 제목으로 코나아이 주식회사가 코나엠 주식을 과대평가하여 매입하였고 경기도 지역화폐 상품권 선수금과 관련하여 검찰수사를 받고 있다는 취지의 기사를 보도하였습니다.

그러나 사실 확인 결과, 코나아이 주식회사는 지역화폐 상품권 선수금과 관련해 검찰 수사를 받은 바 없는 것으로 밝혀져 이를 바로 잡습니다.

또한 코나아이 측은 코나엠 주식을 과대평가하여 매입하였다는 보도와 관련해, “코나엠 지분 매입 시 평가의 공정성 확보를 위하여 복수의 외부 평가기관에 의뢰해 주식 가치를 산정하였다”고 알려왔습니다.

이 보도는 언론중재위원회의 조정에 따른 것입니다.

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