정부 '상법 개정' 추진에…재계 "경영인 사지 묶는 이중규제"

이사의 충실의무 대상 '회사→주주'로 확대
이중 충실의무, 배임죄 처벌까지 '이중규제'
대법 판례와 정면 충돌…개정 시도, 韓 유일
"기업 장기 성장동력 훼손, 주가 하락" 우려

[이데일리 조민정 기자] 정부와 정치권에서 이사의 충실의무 대상을 ‘주주’까지 확대하는 상법 개정안 추진 움직임이 일면서 재계에선 경영현장에 혼선을 초래할 것이란 우려가 나오고 있다. 이번 개정안이 기존 법체계와 충돌하는데다 결과적으로 기업의 의사결정을 어렵게 만들어 기업 활동을 위축시키는 결과를 가져올 수 있다는 게 재계 전반의 지적이다.

지난달 28일 오후 서울 여의도 국회 본회의장에서 제414회 국회(임시회) 제2차 본회의가 열리고 있다.(사진=이데일리 노진환 기자)

6일 재계에 따르면 이번 상법 개정으로 주주에 대한 이사의 충실의무가 도입되면 기업 이사진은 주주로부터 항상 소송 위험을 떠안게 된다. 재계의 한 관계자는 “일상 경영활동까지 사법 리스크에 노출될 것”이라며 “산업계 활력을 떨어뜨리고 장기적으로 국가 경쟁력에도 치명적인 결과를 초래할 것”이라고 했다. 현행 상법은 “이사는 ‘회사를 위해’ 그 직무를 충실하게 수행해야 한다”(제382조의 3)고 이사의 충실의무를 규정하고 있다. 즉, 이사가 고려할 대상은 ‘회사’라는 뜻이다.

그런데, 이번 상법 개정안의 골자는 이를 모든 ‘주주’로 확대해 소액주주까지 이사가 고려해야 할 대상으로 넓히겠다는 것이다.

하지만, ‘다수결의 원칙’이 모두의 의견을 따를 수 없을 때 작용하는 것처럼 이사의 충실의무를 확대하면 어떤 경영상 판단이든 일부 주주에겐 충실의무 위반이 될 소지가 생길 수밖에 없다. 주주들의 지분 보유 목적이 각기 다른데 배당과 대규모 투자, 전략적 인수합병(M&A) 등에 대한 이해관계가 일치할 수 없기 때문이다. 이사는 회사와 일부 주주의 이해가 상충하면 사업 리스크를 우려할 수밖에 없어 과감하고 신속한 의사결정이 어려워진다.

이는 대법원 판례와도 정면 충돌하는 내용이다. 대법원에선 “회사의 이익과 주주의 이익은 엄격히 구별된다”며 “회사의 이사는 ‘주주의 사무를 처리하는 자’가 아니다”고 판단하고 있다.

재계에선 “회사와 주주에 대한 이중적 충실의무로 기업인을 옥죄려는 시도는 한국이 거의 유일하다”고 설명했다. 이번 상법 개정안이 통과된다면 회사·주주에 대한 이중 충실의무와 배임죄 처벌 조항까지 ‘이중규제’가 되는 셈이다. 일본·독일은 이사에게 회사에 대한 충실의무만 부과하고 이사의 배임행위에 대한 처벌 조항을 두고 있다. 영국은 배임죄 조항이 없고 회사법상 회사에 대한 충실의무만 규정하고 있다.

현재 한국 기업 이사진은 경영행위에 대한 배임죄 고발 남발로 일본이나 독일 등 선진국보다 사법 리스크에 시달리는 상황이다. 향후 상법 개정안이 통과되면 소액주주들의 손해배상 소송 남발로 이어질 수밖에 없는 이유다.

재계는 “기업 밸류업 프로그램의 일환으로 추진되는 상법 개정이 오히려 기업의 장기 성장동력을 훼손하고 주가도 떨어뜨리는 결과를 야기할 수 있다”고 꼬집었다.

조민정 (jjung@edaily.co.kr)