락앤락 2차 공개매수까지 실패한 어피너티, 결국 국내 법인 세워 잔여 지분 강제 매수 나선다

락앤락 잔여 지분 공개매수 및 자진 상장폐지를 추진 중인 홍콩계 사모펀드(PEF) 운용사 어피너티에쿼티파트너스가 결국 최후의 카드를 꺼내들었다. 국내에 법인을 설립해 소수 주주들의 지분을 강제로 사들이기로 한 것이다. 어피너티는 앞서 1차 공개매수에서 목표 물량을 확보하지 못해 2차 시도에 나섰는데, 이 역시 실패로 끝났기 때문이다.

/락앤락 제공

5일 락앤락은 금융감독원 전자공시를 통해 “최대주주인 컨슈머스트렝스유한회사(Consumer Strength Limited) 및 컨슈머어드밴티지유한회사(Consumer Advantage Limited)는 필요한 제반 승인 및 동의 등이 모두 완료되면 관련 법령이 허용하는 바에 지분을 국내 신설법인에 현물출자하고 주식의 포괄적 교환을 진행할 예정”이라고 밝혔다. 이를 위해 국내 신설법인의 설립 절차를 진행 중이라고 덧붙였다.

현재 어피너티 측이 보유 중인 락앤락 지분은 전체의 85.45%다. 모회사 컨슈머스트렝스유한회사가 69.64%를, 그 모회사이자 이번 공개매수의 주체인 컨슈머어드밴티지유한회사가 15.8%를 들고 있다.

앞서 컨슈머어드밴티지유한회사는 지난 4월 18일부터 5월 14일까지 락앤락 잔여지분에 대한 1차 공개매수를 실시한 바 있다. 목표 물량은 지분 30.33%였으나, 그 절반인 15.8%만 청약하는 데 그쳤다.

이후 컨슈머어드밴티지유한회사는 5월 16일부터 이날까지 잔여 지분에 대한 2차 공개매수에 나섰으나 목표에 한참 미달하는 물량이 청약된 것으로 파악됐다. 자진 상장폐지를 신청하려면 지분 95%를 확보해야 한다.

우리 상법에 따라 지배주주는 특별결의 요건에 해당하는 지분(66.7%)만 확보하면 ‘교부금 주식교환’ 제도를 활용할 수 있다. 교부금 주식교환이란 지배주주가 정한 단가로 소수 주주들의 잔여 지분을 강제로 매수하는 것을 뜻한다.

그러나 어피너티의 경우는 여기에 해당하지 않는다. 컨슈머어드밴티지유한회사가 영국 케이맨제도법에 따라 2014년 설립된 법인이기 때문이다. 한국 회사가 아니어서 한국 상법의 적용을 못 받는 것이다. 때문에 어피너티가 교부금 주식교환 제도를 활용하려면 한국에 특수목적법인(SPC)을 세워 컨슈머어드밴티지유한회사가 들고 있는 주식을 현물 출자하는 절차를 거쳐야만 한다.

어피너티는 잔여 지분의 매수 단가를 공개매수 가격과 같은 8750원으로 정했다. 오는 7일부터 9월 6일까지 교부금 주식교환을 통해 잔여 지분 전량을 확보하고 상장폐지를 신청할 계획이다.

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