인적분할시 자사주 신주배정 금지로 ‘자사주 마법’ 막는다

금융위

빠르면 오는 3분기부터 상장사 인적분할시 자사주에 대한 신주배정이 금지된다.

이에 따라 인적분할 과정에서 대주주가 신주를 발행받아 지배력을 높이는 ‘자사주의 마법’이 차단될 전망이다.

3일 금융위원회는 이런 내용의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안을 오는 7월16일까지 입법·규정변경 예고한다고 밝혔다.

개정안은 이후 규제개혁위원회 및 법제처 심사, 차관·국무회의를 거쳐 3분기 중 시행될 예정이다.

개정안은 일반주주의 권익 제고를 위해 상장사의 인적분할 때 자사주에 대한 신주배정을 금지한다.

현재 자사주에는 의결권·배당권·신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되지만, 인적 분할에 대해서는 법령과 판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주배정이 이뤄져 왔다.

이로 인해 자사주가 주주가치 제고가 아니라 대주주의 지배력을 높이는데 활용된다는 비판이 이어졌다.

다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별 취급하는 것은 글로벌 스탠다드에도 맞지 않다는 주장도 제기되는 만큼, 개정안에서 이를 막았다는게 금융위 설명이다.

개정안은 또 상장사의 자사주 보유 비중이 발행주식총수의 5% 이상인 경우 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 추가취득이나 소각 등 처리계획 등에 관한 보고서를 작성해 이사회의 승인을 받도록 했다.

상장사는 이 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출하고, 보고서의 주요 내용을 사업보고서에도 기재해야 한다.

이와 함께 자사주를 처분할 때 처분목적이나 처분상대방과 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 공시하도록 했다.

개정안은 또 신탁으로 자사주를 취득할 경우 자사주 취득 금액이 당초 계획·공시된 자사주 매입 금액보다 적은 경우 사유서를 제출하게 하고, 계획된 자사주 매입 기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 했다.

신탁 계약 기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 직접 처분시와 똑같이 처분목적, 처분상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 공시하도록 했다.

현재 자사주를 신탁으로 취득할 경우 직접 취득한 경우에 비해 규제가 느슨해 기업들이 신탁 취득방식을 악용할 우려가 있다는 비판을 감안한 조치다.

금융위 관계자는 “이번 개정안 시행이 자사주 제도가 주주가치 제고라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있는 계기가 될 수 있을 것으로 기대한다”고 말했다.