대주주 지배력 높이는 ‘자사주 마법’ 원천 봉쇄

“인적분할시 자사주 신주배정 제한”
금융위, 자본시장법 시행령 개정안 등 입법예고

앞으로 상장 기업을 쪼갤 때 대주주의 영향력이 강화되는 소위 ‘자사주의 마법’이 사라지게 된다. 기존 주주의 지분 비율대로 회사를 쪼개는 ‘인적 분할’을 할 때 자사주에는 새로 생기는 회사의 주식을 배정할 수 없게 되기 때문이다.

정부서울청사 내 금융위원회./뉴스1

금융위원회는 3일 이 같은 내용의 자본시장법 시행령 개정안과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안을 입법·규정변경 예고한다고 밝혔다.

기업을 인적 분할할 때 자사주에 신주(新株) 배정을 제한하기로 한 것은 다수 기업이 대주주 지배력을 높이기 위해 이 규정을 악용해왔기 때문이다. 자사주는 의결권이 없다. 하지만 기업이 인적 분할을 하면 자사주에도 신설된 회사의 신주가 배정되고 의결권이 생긴다. 결과적으로 대주주는 자사주에 배정된 신주만큼 새로 설립된 회사에 대한 간접적 지배력을 추가로 확보할 수 있어 이를 소위 ‘자사주의 마법’이라고 불렀다.

금융위 관계자는 “자사주의 마법 문제뿐 아니라 다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별히 취급하는 것은 국제적 정합성에 맞지 않다는 주장도 있다”고 말했다.

개정안은 또 상장사의 자사주 보유 비율이 발행주식 총수의 5% 이상인 경우, 자사주 보유 현황과 목적, 향후 추가 취득이나 소각 등 처리 계획에 관한 보고서를 작성해 이사회 승인을 받도록 했다. 자사주를 처분할 때에는 처분 목적이나 처분 상대방 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석 효과 등을 구체적으로 공시해야 한다.

개정안은 신탁으로 자사주를 취득할 경우, 자사주 취득 금액이 당초 계획·공시된 자사주 매입 금액보다 적은 경우 사유서를 제출하게 했다. 신탁계약 기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 처분 목적, 처분 상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석 효과 등을 공시해야 한다.

개정안은 법제처 심사와 차관·국무회의를 거쳐 올해 3분기(7~9월) 중 시행될 예정이다.