대주주 위한 ‘자사주 마법’, 연내 금지된다

인적분할 자사주 신주배정 금지, 입법예고 돌입
보유·처분 공시 강화, 취득·처분 규제차익 해소
법제처 심사, 국무회의 의결 등 거쳐 연내 시행

상장법인 자기주식 제도개선 주요내용 / 자료=금융위원회 제공

[파이낸셜뉴스] 인적분할 때 자기주식(자사주)의 신주배정을 제한하는 법률 시행령 개정안이 입법예고 절차에 들어갔다. 법령 미비로 인해 자사주가 대주주 지배력을 높이는 데 오용되는 문제를 해소하기 위한 조치다.

3일 금융위원회에 따르면 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 및 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안이 오는 4일부터 7월 16일까지 입법·규정변경 예고에 들어간다. 이는 지난해 1월 30일 발표된 주권상장법인 자사주 제도개선방안 후속 조치다.

의견 표명은 일반우편, 전자우편, 팩스 등을 통해 금융위 공정시장과로 하면 된다. 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등 절차를 거쳐 연내 시행될 예정이다.

인적분할 시 자사주 신주배정 금지는 의결권·배당권·신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지됨에도 인적분할에 대해선 법령·판례가 명확하지 않아 신주배정이 이뤄져 온 데 따른 지적을 수용한 결과다.

금융위 관계자는 “자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는 데 활용되는, 이른바 ‘자사주 마법’이 자행된다는 비판이 있었다”며 “다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별하게 취급하는 것은 국제적 정합성에 맞지 않단 주장도 제기됐다”고 설명했다.

자사주 보유·처분 등 과정에서 공시도 강화한다. 기업의 자사주 소각, 처분 등은 주가에 영향을 미치는 중요 정보임에도 체계적 공시가 실시되지 않는다는 지적에 따른 정책이다.

역시 시행령 개정 내용으로, 상장법인 자사주 보유비중이 발행주식 총수의 5%를 넘는 경우 자사주 보유현황·목적, 추가취득이나 소각 등 향후 처리계획 등을 담은 보고서를 작성해 이사회 승인을 받도록 했다.

규정 개정안에선 해당 보고서를 사업보고서 첨부 서류로 제출토록 하고 주요 내용을 사업보고서에도 기재하도록 했다. 또 임의적 자사주 처분에 대한 시장 감시와 견제 기능이 작동할 수 있도록 처분 시 그 목적과 상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 쓰도록 정했다.

자사주 취득 처분 과정에서의 규제차익 해소 등 제도상 미비점을 개선했다. 현재 자사주를 신탁으로 취득하면 직접 취득한 경로 대비 규제가 완화돼있다. 이에 따라 전자를 악용할 우려가 있다는 비판이 있다. 또 자사주 직접 처분과 달리 신탁계약 기간 중 이뤄진 자사주 처분에 대해선 공시의무가 없어 투자자 보호에 공백이 있다는 문제도 있다.

이에 규정 개정안은 신탁으로 자사주를 취득하게 될 때도 자사주 취득금액이 당초 계획·공시된 매입금액보다 적은 경우 △사유서를 제출하게 하고 △계획된 자사주 매입 기간 종료 후 1개월 경과 전엔 신규 신탁계약 체결을 제한하도록 하는 내용을 담았다.

신탁계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분할 때도 직접 처분과 동일하게 그 목적, 상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 회사가 주요사항보고서를 통해 공시토록 하기도 했다.
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taeil0808@fnnews.com 김태일 기자