`자사주 매직` 원천봉쇄… 인적분할시 신주배정 금지

금융위, 입법예고… 연내 시행
자기주식 제도개선 후속 차원

기업이 인적분할을 할 때 법인이 보유한 기존 자사주에 신주를 배정하는 관행을 금지한다. 또 신탁 계약을 통한 자사주 취득시에도 직접 취득 수준의 공시 의무를 부여하는 등 자사주 취득·보유·처분 과정에서 공시 의무를 강화한다. 자사주를 이용해 대주주의 지배력을 높이는 이른바 '자사주 마법'이 금지된다.

금융위원회는 지난해 발표한 '주권상장법인 자기주식(자사주) 제도개선방안' 후속조치로 인적분할시 신주배정 제한, 공시 강화 등의 내용을 담은 시행령·규정 개정에 대한 입법예고를 실시한다고 3일 밝혔다.

이번 개정안에는 일반주주 권익 제고를 위한 자사주 신주배정 제한이 포함됐다. 현재 자사주에 대해서는 의결권과 배당권, 신주인수권 등 주주권이 정지되지만, 인적분할에 대한 법령과 판례가 명확하지 않아 신주 배정이 가능했다.

이로 인해 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용된다는 지적이 있었다. 또 다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별히 취급하는 것이 국제적 정합성에 맞지 않다는 주장도 제기됐다. 금융위는 이를 개선하기 위해 상장법인의 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정을 제한하도록 법령을 개정했다.

아울러 자사주 처분 과정에 대한 공시를 강화했다. 자사주의 소각이나 처분 등은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보지만, 이에 대한 체계적인 공시가 미흡하다는 지적이 있었다. 이를 개선하기 위해 시행령 개정안은 자사주 보유비중이 발행주식의 5% 이상인 경우 보유 현황과 목적, 향후 처리계획 등에 관한 보고서를 작성하도록 했다. 또 임의적인 자사주 처분에 대한 시장의 감시와 견제 기능이 작동할 수 있도록 처분 시 목적과 상대방, 선정 사유, 예상 효과 등을 구체적으로 공시하도록 했다.

자사주의 취득과 처분 과정에서 발생하는 규제차익도 해소했다. 현재 자사주를 신탁으로 취득할 경우 직접 취득하는 것에 비해 규제가 덜해 기업들이 신탁 취득방식을 악용할 수 있다는 비판이 있었다. 또 자사주 직접 처분과는 달리 신탁계약 기간 중 발생한 자사주 처분에 대해서는 공시 의무도 없어 투자자 보호에 공백이 발생했다.

이를 개선하기 위해 신탁으로 자사주를 취득하는 경우에도 직접 취득과 동일하게 사유서를 제출하도록 하고, 계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한했다. 아울러 신탁 계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 처분 목적, 선정 사유, 예상 효과 등을 공시하도록 했다.

이번 개정안은 4일부터 다음 달 16일까지 규정변경예고를 실시하고, 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 연내 시행될 예정이다.

금융위 관계자는 "이번 개정안은 학계와 민간 전문가, 경제단체, 유관기관 등과 논의를 거쳐 마련했다"며 "자사주가 주주가치 제고라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있는 계기가 될 것으로 기대한다"고 말했다.김남석기자 kns@