'자사주 마법' 그만…자사주 신주배정 제한해 주주가치 높인다

인적분할 시 자사주 신주배정 제한
자사주 관련 공시 강화
자사주 취득·처분 시 규제차익 해소

김소영 금융위 부위원장이 지난 1월30일 서울 종로구 정부서울청사에서 자사주 제도개선 간담회에 참석해 발언하고 있다./사진=뉴시스 /사진=김명원

정부가 상장사 인적분할 과정에서의 최대주주 지배력 확대 문제, 이른바 '자사주 마법' 방지에 나선다. 본연의 취지인 주주가치 제고를 살린다는 계획이다.

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대주주 지배력 강화 아닌 '주주가치 제고' 중심으로

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금융위원회는 3일 '주권상장법인 자기주식(자사주) 제도개선방안'에 대한 후속조치로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 시행령' 개정안(시행령 개정안) 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안(규정 개정안)에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시한다고 밝혔다.

개정안은 상장법인의 자사주와 관련해 △인적분할시 신주배정 제한 △공시 강화 △자사주 취득·처분과정에서의 규제차익 해소 등의 내용을 담고 있다.

금융위는 먼저 일반주주 권익 제고를 위해 시행령 개정안으로 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 제한했다. 현재 자사주에 대해서는 의결권·배당권·신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지된다. 그러나 인적분할에 대해서는 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주가 배정돼 왔다.

이로 인해 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용되는 이른바 '자사주 마법'에 대한 비판이 있다. 또한 다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별히 취급하는 것은 국제적 정합성에 맞지 않다는 주장도 나온다.

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자사주 공시도 강화…시장 감시·견제 기능

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/사진=금융위원회

자사주의 보유·처분 등 과정에서의 공시도 강화된다. 자사주 취득 이후 소각이나 처분 등 기업의 처리계획은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보지만 이에 대한 체계적 공시가 미흡하다는 지적이 있었다. 이를 개선하고자 시행령 개정안은 상장법인의 자사주 보유비중이 일정수준(발행주식총수의 5%) 이상이 되는 경우, 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획(추가취득 또는 소각 등) 등에 관한 보고서를 작성해 이사회의 승인을 받도록 했다.

규정 개정안에서는 이 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출하도록 하고, 보고서의 주요내용을 사업보고서에도 기재토록 했다. 또 규정 개정안은 임의적인 자사주 처분에 대한 시장의 감시와 견제 기능이 작동하도록 자사주 처분시 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 공시하도록 했다.

정부는 자사주 취득·처분과정에서의 규제차익 해소 등 제도상 미비점도 개선했다. 현재 자사주를 신탁으로 취득할 경우, 직접 취득한 경우에 비해 규제가 완화돼 기업들이 신탁 취득방식을 악용할 우려가 있다. 또 자사주 직접 처분과는 달리 신탁계약 기간 중 이뤄진 자사주 처분에 대해서는 공시의무가 없어 투자자 보호에 공백이 있다는 지적도 있다.

이에 규정 개정안은 신탁으로 자사주를 취득할 경우 직접 취득방식과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획·공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우에는 사유서를 제출하게 했다. 또 계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 했다. 아울러 신탁 계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 직접 처분과 동일하게 주요 내용을 회사가 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했다.

금융위는 "이번 개정안이 자사주가 주주가치 제고라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있는 계기가 될 것으로 기대한다"고 밝혔다. 개정안은 오는 4일부터 다음달 16일까지 규정변경예고를 실시하고 이후 절차를 거쳐 연내 시행될 예정이다.

홍재영 기자 hjae0@mt.co.kr