'자사주 마법' 진짜 사라진다'…금융위 입법예고

금융위, 자본시장법 시행령 입법예고
인적분할시 자사주에 신주배정 금지
자사주 보유‧처분 및 신탁 공시 강화

앞으로 상장기업 인적분할 시 자기주식(이하 자사주)에 신주를 배정할 수 없게 된다. 또 자사주 관련 공시 내용도 더 자세한 내용이 담길 수 있도록 제도를 강화한다. 아울러 신탁방식으로 자사주를 취득‧처분할 때도 직접 자사주를 취득‧처분할 때와 동일한 규제를 적용 받는다. 

금융위원회는 3일 자사주 제도개선 내용을 담은 자본시장법 시행령 입법예고 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 증발공 규정)변경예고를 실시한다고 밝혔다. 

지난해부터 금융위는 자기주식(이하 자사주)제도를 개선하겠다고 밝혀왔다. 올해 1월 금융위  '상장법인 자기주식 제도개선 간담회'를 열고 자사주 제도개선안을 내놓았다. 이번 자본시장법 시행령과 증발공 규정에는 지난 1월 금융위가 내놓은 자사주 제도개선안이 담겼다. 인적분할 시 신주배정 금지

먼저 상장기업이 인적분할 시 자사주에 신주배정을 금지한다.  

인적분할은 A라는 기업을 분할비율에 따라 존속회사, 신설회사로 나누는 방식이다. 이 때 A회사 주주들의 주식도 분할비율에 따라 존속회사와 신설회사 주식으로 나뉜다.   

문제는 인적분할 시 기존의 A기업이 가지고 있던 자사주는 대체로 존속회사가 그대로 가져간다. 이때 존속회사가 가져가는 자사주 비율만큼 신설회사 주식을 존속회사 에 배정한다. 자연스럽게 분할 후 존속회사 A는 신설회사에 대한 지배력을 확대할 수 있다. 궁극적으로 '최대주주→존속회사 →신설회사'로 지배력 강화 효과가 나타난다.

그동안 인적분할 시 자사주 신주배정은 일반주주의 권익을 침해한다는 비판이 꾸준히 일었다. 이에 금융위는 이번 자본시장법 시행령 개정을 통해 인적분할 시 자사주에 신주배정을 원천적으로 금지할 방침이다.  ▷관련기사: [공시줍줍]'자사주 마법'이 개미주주랑 무슨 상관이냐고요?(2021년 12월 29일)자사주 5%이상 보유시 공시 강화

자사주 보유 및 처분에 대한 공시도 강화한다. 

기업이 자사주 취득 후 이를 소각할지, 처분할지 등 처리계획은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보다. 그럼에도 이에 대한 구체적 공시정보가 미흡했다는 지적이 있었다. 

앞으로는 상장기업의 자사주 보유비중이 일정 수준(총 발행주식수의 5%) 이상이면 자사주 보유 현황과 보유 목적, 향후 처리 계획(추가취득, 소각 등)을 담은 보고서를 작성해 이사회 승인을 받아야 한다. 

상장기업들은 해당 보고서를 사업보고서 첨부 서류에 담아 제출하고 보고서의 주요 내용을 사업보고서에도 기재해야 한다. 아울러 자사주 처분 시 처분 목적, 처분 상대방 및 선정 사유, 예상하는 주식가치 희석효과 등도 구체적으로 적어 공시해야 한다.신탁취득도 직접취득과 같은 규제 적용

자사주 취득‧처분 방법 중 하나인 신탁방식도 규제를 강화한다.

자사주를 취득‧처분에는 기업이 직접 취득‧처분하는 방법과 증권사 등을 통해 신탁계약방식으로 취득‧처분하는 방법이 있다. 그동안 신탁방식은 직접방식에 비해 느슨한 규제를 적용받아 왔다. 

가령 10만주를 취득하겠다고 공시하면 직접취득은 10만주를 전부 취득해야 하지만 신탁취득은 10만주 전량을 취득하지 않아도 됐다. 또 자사주를 처분할 시 직접취득은 이를 공시해야 하지만 신탁취득 시 처분 공시의무가 없었다.  

이에 금융위는 신탁으로 자사주를 취득할 때도 직접 취득과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획‧공시된 자사주 매입금액보다 적으면 사유서를 제출하도록 했다.

아울러 계획한 자사주 매입기간 종료 이후 1개월이 지나기 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한한다. 또 신탁계약 기간 중 신탁업자가 자사주를 처분할 경우 직접 처분과 동일하게 처분 목적, 처분 상대방, 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석 효과를 주요사항보고서에 공시해야 한다. 

이번 제도 개선안을 담은 자본시장법 시행령과 증발공 규정은 입법예고 및 규정변경 예고(6월 4일~7월 16일)를 거친다. 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의‧국무회의 의결을 받은 뒤 연내 시행할 예정이다. 

금융위는 "자사주가 주주가치 제고라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있는 계기가 될 것으로 기대한다"고 밝혔다.

김보라 (bora5775@bizwatch.co.kr)

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